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深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）

宣布时间： 2020年06月08日 13:51:31 阅读量： 40,298

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深圳证券交易所股票上市规则

（2019 年 4 月修订）

第一章总则 ……………………………………………………………………………………………………………………3

第二章信息披露的基本原则及一般规定……………………………………………………………………………..3

第三章董事、监事和高级管理人员…………………………………………………………………………………….7

第一节董事、监事和高级管理人员任职要求……………………………………………………………….7

第二节董事会秘书任职要求………………………………………………………………………………………10

第四章保荐人 ………………………………………………………………………………………………………………….13

第五章股票和可转换公司债券上市…………………………………………………………………………………..16

第一节首次果然刊行的股票上市……………………………………………………………………………….16

第二节上市公司新股和可转换公司债券的刊行与上市……………………………………………….18

第三节有限售条件的股份上市流通……………………………………………………………………………21

第六章定期陈诉 ………………………………………………………………………………………………………………23

第七章临时陈诉的一般规定……………………………………………………………………………………………..26

第八章董事会、监事会和股东大会决议……………………………………………………………………………28

第一节董事会和监事会决议………………………………………………………………………………………28

第二节股东大会决议…………………………………………………………………………………………………29

第九章应披露的交易………………………………………………………………………………………………………..31

第十章关联交易 ………………………………………………………………………………………………………………36

第一节关联交易及关联人………………………………………………………………………………………….36

第二节关联交易的法式与披露…………………………………………………………………………………..38

第十一章其他重大事件…………………………………………………………………………………………………….42

第一节重大诉讼和仲裁……………………………………………………………………………………………..42

第二节变换募集资金投资项目…………………………………………………………………………………..43

第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测…………………………………………………………………….44

第四节利润分配和资本公积金转增股本…………………………………………………………………….46

第五节股票交易异常颠簸和澄清……………………………………………………………………………….47

第六节回购股份………………………………………………………………………………………………………..48

第七节可转换公司债券涉及的重大事项…………………………………………………………………….50

第八节收购及相关股份权益变换……………………………………………………………………………….52

第九节股权激励………………………………………………………………………………………………………..53— 2

—

第十节破产……………………………………………………………………………………………………………….55

第十一节其他……………………………………………………………………………………………………………58

第十二章停牌和复牌………………………………………………………………………………………………………..61

第十三章风险警示……………………………………………………………………………………………………………64

第一节一般规定………………………………………………………………………………………………………..64

第二节退市风险警示…………………………………………………………………………………………………65

第三节其他风险警示…………………………………………………………………………………………………71

第十四章暂停、恢复、终止和重新上市……………………………………………………………………………74

第一节暂停上市………………………………………………………………………………………………………..74

第二节恢复上市………………………………………………………………………………………………………..78

第三节主动终止上市…………………………………………………………………………………………………85

第四节强制终止上市…………………………………………………………………………………………………90

第五节重新上市………………………………………………………………………………………………………..99

第十五章申请复核………………………………………………………………………………………………………….101

第十六章境内外上市事务……………………………………………………………………………………………….102

第十七章监管措施和违规处分………………………………………………………………………………………..102

第十八章释义……………………………………………………………………………………………………………..104

第十九章附则……………………………………………………………………………………………………………..108

附件一、董事声明及允许书………………………………………………………………………………………..109

附件二、监事声明及允许书………………………………………………………………………………………..109

附件三、高级管理人员声明及允许书………………………………………………………………………….109— 3 —

第一章 总则

1.1 为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换

公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及刊行

人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，�；ね�

资者的合法权益，凭据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等执法、行政规则、部门规章、规范性文

件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板、中小企业板上市的股票、存

托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则；中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票、

存托凭证及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规

定。

本所对在中小企业板上市的股票及其衍生品种有特别规定的，从其规定。

1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所同意，并在上市前与本所

签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4 刊行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、

收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保

荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守执法、行政规则、部门规章、规范

性文件、本规则和本所宣布的细则、指引、通知、措施、备忘录等相关规定（以下

简称“本所其他相关规定”）。

1.5 本所依据执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相

关规定和上市协议、声明与允许，对刊行人、上市公司及其董事、监事、高级管理

人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相

关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当凭据执法、行政规则、部门规章、规— 4

—

范性文件、本规则以及本所宣布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公正地披

露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准

确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在通告中作出相应

声明并说明理由。

2.3 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当凭据有

关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露事情，及时见告上市公

司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的允许。

2.4 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以

客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假

记载和不实陈述。

2.5 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使

用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭

维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财政状况等信息时，应当合理、

谨慎、客观。

2.6 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内

容完整、文件齐备，格式切合规定要求，不得有重大遗漏。

2.7 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定

的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能发生较大影响的信息（以

下简称“重大信息”）。

2.8 本规则所称公正，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投

资者果然披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前

向特定工具单独披露、透露或者泄露。

公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和通报信息涉及未果然

重大信息的，应当及时向本所陈诉，并依据本所相关规定履行信息披露义务。— 5 —

2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知

情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未果然重

大信息，不得进行内幕交易或者配合他人利用股票及其衍生品种交易价格。

2.10 上市公司应当凭据有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。

公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所存案并在本

所指定网站披露。

2.11 上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外宣布信息的行为规范，

明确未经公司董事会许可不得对外宣布的情形。

2.12 上市公司应当披露的信息包罗定期陈诉和临时陈诉。

公司及相关信息披露义务人应当将通告文稿和相关备查文件在第一时间报送

本所，报送的通告文稿和相关备查文件应当切合本所的要求。

公司及相关信息披露义务人报送的通告文稿和相关备查文件应当接纳中文文

本。同时接纳外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文

本发生歧义时，以中文文本为准。

2.13 本所凭据有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则以及本

所宣布的细则、指引和通知等相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的

信息进行形式审核，对其内容的真实性不负担责任。

本所对定期陈诉实行事前挂号、事后审核；对临时陈诉依差异情况实行事前审

核或者事前挂号、事后审核。

定期陈诉或者临时陈诉泛起任何错误、遗漏或者误导，本所可以要求公司作出

说明并通告，公司应当凭据本所要求管理。

2.14 上市公司定期陈诉和临时陈诉经本所挂号后应当在中国证监会指定媒体

上披露。公司未能凭据既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本

所挂号的文件内容纷歧致的，应当立即向本所陈诉。

2.15 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体宣布重大信息的时间不

得先于指定媒体，在指定媒体上通告之前不得以新闻宣布或者答记者问等任何其他

方式透露、泄漏未果然重大信息。— 6

—

公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

2.16 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以

及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并凭据本规则的

规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出通告，不得以有关事项

存在不确定性或者需要保密等为由不履行陈诉、通告和回复本所问询的义务。

2.17 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未

凭据本规则的规定和本所的要求进行通告，或者本所认为须要的，本所可以交易所

通告等形式，向市场说明有关情况。

2.18 上市公司应当将定期陈诉、临时陈诉和相关备查文件等信息披露文件在

通告的同时置备于公司住所，供公众查阅。

2.19 上市公司应当配备信息披露所须要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅

通。

2.20 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认

可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且切合以下条件的，

公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面允许保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常颠簸。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不凌驾两个月。

暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届

满的，公司应当及时披露。

2.21 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情

况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密执法、行政法

规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关

义务。

2.22 上市公司发生的或者与之有关的事件没有到达本规则规定的披露尺度，— 7 —

或者本规则没有具体规定，但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生

品种交易价格可能发生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。

2.23 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应当向

本所咨询。

2.24 本所凭据本规则及本所其他相关规定和监管需要，对上市公司及相关主

体进行现场检查，上市公司及相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查，是指本所在上市公司及所属企业和机构（以下简称“检查

工具”）的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，接纳查阅、复制文件和资料、

检察实物，谈话及询问等方式，对检查工具的信息披露，公司治理等规范运作情况

进行监督检查的行为。

2.25 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为刊行人、上市公

司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计陈诉、资产

评估陈诉、财政照料陈诉、资信评级陈诉或者执法意见书等文件，应当勤勉尽责，

对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、

出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.26 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作事情

稿本，完整生存刊行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相

关资料。

本所可以凭据监管需要调阅、检查事情稿本、证券业务活动记录及相关资料。

第三章 董事、监事和高级管理人员

第一节 董事、监事和高级管理人员任职要求

3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新

任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级

管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级

管理人员）声明及允许书》，并报本所和公司董事会存案。— 8

—

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及允许书》

时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在

充实理解后签字。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级

管理人员）声明及允许书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级

管理人员）声明及允许书》的书面文件和电子文件。

3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人

员）声明及允许书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则或者本所

其他相关规定受查处的情况；

（三）加入证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的事情经历；

（五）拥有其他国家或者地域的国籍、恒久居留权的情况；

（六）本所认为应当说明的其他情况。

3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理

人员）声明及允许书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间泛起声明事

项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交

易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监

事、高级管理人员）声明及允许书》中作出允许：

（一）遵守并促使上市公司遵守国家执法、行政规则、部门规章、规范性文件，

履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；— 9 —

（四）本所认为应当履行的其他职责和应看成出的其他允许。

监事还应当允许监督董事和高级管理人员遵守其允许。

高级管理人员还应当允许及时向董事会陈诉有关公司经营或者财政方面泛起

的可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的事项。

3.1.6 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包罗：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议

事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读上市公司的各项商务、财政陈诉和公共媒体有关公司的报道，

及时了解并连续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事

件及其影响，及时向董事会陈诉公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经

营管理或者不知悉为由推卸责任；

（三）《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

3.1.7 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效

时及新增持有公司股份时，凭据本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变换的（因

公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变换除外），应当及时向公司陈诉并

由公司在本所指定网站通告。

3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵

守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半

年内，不得转让其所持本公司股份。

3.1.9 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，

将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情

况。

3.1.10 上市公司在宣布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所— 10

—

有独立董事候选人的有关质料（包罗但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事

履历表）报送本所存案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书

面意见。

3.1.11 本所在收到前条所述质料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职

资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其

提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本

所提出异议的情况进行说明。

3.1.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员

会卖力，向审计委员会陈诉事情。审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召

集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。

3.1.13 上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董事每届任期不得凌驾三年，任期届满可连选连任。

第二节 董事会秘书任职要求

3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书卖力管理的信息披露事务部门。

3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会卖力，履行如下职责：

（一）卖力公司信息披露事务，协调公司信息披露事情，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）卖力公司投资者关系管理和股东资料管理事情，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息相同；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，加入股东大会、董事会会议、监事会

会议及高级管理人员相关会议，卖力董事会会议记录事情并签字；

（四）卖力公司信息披露的保密事情，在未果然重大信息泛起泄露时，及时向

本所陈诉并通告；— 11 —

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券执法规则、本规则及相关规定

的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守执法、规则、规章、规范性文件、

本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的允许；在知悉公司作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所陈诉；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财政

卖力人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露

方面的事情。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财政和经营情况，加入涉及信息披露的

有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相

关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不妥故障和严重阻挠时，可以直接向本所报

告。

3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财政、管理、执法专业知识，具

有良好的职业道德和个人品德，并取得本所发表的董事会秘书资格证书。有下列情

形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所果然谴责或者三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.5 上市公司应当在首次果然刊行股票上市后三个月内或者原任董事会秘

书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.6 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将

该董事会秘书的有关质料报送本所，本所自收到有关质料之日起五个交易日内未提— 12

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出异议的，董事会可以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包罗被推荐人切合本规则任职资格的说明、职务、事情

体现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

3.2.8 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并

履行其职责，在此期间，并不妥然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责

任。

证券事务代表应当加入本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资

格证书。

3.2.9 上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时通告并

向本所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包罗办公电话、住宅电话、移

动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包罗办公电话、移动电话、传真、通信地址及

专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变换时，公司应当及时向本所提交变换后的资料。

3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当具有充实理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者告退时，公司应当及时向本所陈诉，说明原因并通告。

董事会秘书有权就被公司不妥解聘或者与告退有关的情况，向本所提交个人陈

述陈诉。

3.2.11 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个

月内解聘董事会秘书：

（一）泛起本规则第 3.2.4 条所规定情形之一的；— 13 —

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时泛起重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关

规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。

3.2.12 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其允许在

任职期间以及在离任后连续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法

违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监

督下移交有关档案文件、正在管理或者待管理事项。

3.2.13 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责，并报本所存案，同时尽快确定董事会秘书人选。公

司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间凌驾三个月之后，董事长应今世行董事会秘书职责，直至

公司正式聘任董事会秘书。

3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求加入本所组织的董事

会秘书后续培训。

3.2.15 上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代

表或者本规则第3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员卖力与本所联系，管理信

息披露与股权管理事务。

第四章 保荐人

4.1 本所实行股票、可转换公司债券、疏散交易的可转换公司债券上市保荐

制度。刊行人向本所申请其首次果然刊行的股票和上市后刊行的新股、可转换公司

债券和疏散交易的可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其

股票恢复上市、股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐人名单，同时具有本所会员资

格的证券经营机构；推荐股票恢复上市的保荐人还应当具备本所认可的相关业务资— 14

—

格。

凭据中国证监会相关规定无需聘请保荐人的，从其规定。

4.2 保荐人应当与刊行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申

请恢复上市期间、申请重新上市期间和连续督导期间的权利和义务。保荐协议应当

约定保荐人审阅刊行人信息披露文件的时点。

首次果然刊行股票的，连续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整

会计年度；上市后刊行新股、可转换公司债券和疏散交易的可转换公司债券的，持

续督导期间为股票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市当年剩余

时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市、重新上市的，连续督导期间为股票

恢复上市或者重新上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。连续督导期间自股

票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市之日起计算。

4.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体卖力保荐事情，

作为保荐人与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册挂号并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4 保荐人保荐股票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上市

（恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐

代表人已经中国证监会注册挂号并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件和授

权委托书，以及与上市保荐事情有关的其他文件。

保荐人推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当切合本规则第十四

章第二节的有关规定。

4.5 上市保荐书应当包罗以下内容：

（一）刊行股票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券的公司概况；

（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券的发

行情况；

（三）保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

（四）保荐人凭据有关规定应当允许的事项；

（五）对公司连续督导期间的事情部署；— 15 —

（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（七）保荐人认为应当说明的其他事项；

（八）本所要求的其他内容。

上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签

字，注明日期并加盖保荐人公章。

4.6 保荐人应当督导刊行人凭据本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，

审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐事情相关的文件真

实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人和保荐代表人应当同时督导刊行人的董事、监事、高级管理人员、控股

股东和实际控制人遵守本规则的规定，并履行向本所作出的允许。

4.7 保荐人应当在刊行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履

行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅事情，对存在问题的信息

披露文件应当及时督促刊行人更正或者增补，并同时向本所陈诉。

4.8 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时见告刊行人，记录于保荐事情

档案。

刊行人应当配合保荐人和保荐代表人的事情。

4.9 保荐人在履行保荐职责期间有充实理由确信刊行人可能存在违反本规则

规定的行为的，应当督促刊行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报

告。

保荐人凭据有关规定对刊行人违法违规事项果然发表声明的，应当于披露前向

本所陈诉，经本所审核后在指定媒体上通告。本所对上述通告进行形式审核，对其

内容的真实性不负担责任。

4.10 保荐人有充实理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业

意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不妥情

形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所陈诉。

4.11 保荐人和刊行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本

所陈诉，说明原因并由刊行人宣布通告。— 16

—

刊行人另行聘请保荐人的，应当及时向本所陈诉并通告。新聘请的保荐人应当

及时向本所提交本规则第4.4条规定的有关文件。

4.12 保荐人更换保荐代表人的，应当通知刊行人，并在五个交易日内向本所

陈诉，说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。刊行人应当在收到通知后

及时披露保荐代表人变换事宜。

4.13 保荐人应当自连续督导事情结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报

告书。

4.14 保荐人、相关保荐代表人和保荐事情其他加入人员不得利用从事保荐工

作期间获得的刊行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

第五章 股票和可转换公司债券上市

第一节 首次果然刊行的股票上市

5.1.1 刊行人首次果然刊行股票后申请其股票在本所上市，应当切合下列条件：

（一）股票已果然刊行；

（二）公司股本总额不少于五千万元；

（三）果然刊行的股份到达公司股份总数的 25%以上；公司股本总额凌驾四亿

元的，果然刊行股份的比例为 10%以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财政会计陈诉无虚假记载；

（五）本所要求的其他条件。

5.1.2 刊行人向本所申请其首次果然刊行的股票上市时，应当凭据有关规定编

制上市通告书。

5.1.3 刊行人向本所申请其首次果然刊行的股票上市，应当提交下列文件：

（一）上市陈诉书（申请书）；

（二）申请股票上市的董事会和股东大会决议；

（三）公司营业执照复印件；

（四）公司章程；— 17 —

（五）依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的刊行人

最近三年的财政会计陈诉；

（六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（七）律师事务所出具的执法意见书；

（八）具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资陈诉；

（九）刊行人全部股票已经中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司（以下

简称“结算公司”）托管的证明文件；

（十）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况陈诉和《董事（监事、

高级管理人员）声明及允许书》；

（十一）刊行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（十二）控股股东和实际控制人允许函；

（十三）果然刊行前已刊行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件；

（十四）刊行后至上市前按规定新增的财政资料和有关重大事件的说明文件

（如适用）；

（十五）最近一次的招股说明书；

（十六）上市通告书；

（十七）本规则第 5.1.6 条所述允许函；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.4 刊行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请

文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.5 刊行人果然刊行股票前已刊行的股份，自刊行人股票上市之日起一年内

不得转让。

5.1.6 刊行人向本所提出其首次果然刊行的股票上市申请时，控股股东和实际

控制人应当允许：自刊行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

理其直接或者间接持有的刊行人果然刊行股票前已刊行的股份，也不由刊行人回购

其直接或者间接持有的刊行人果然刊行股票前已刊行的股份。

刊行人应当在上市通告书中通告上述允许。— 18

—

自刊行人股票上市之日起一年后，泛起下列情形之一的，经控股股东或者实际

控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述允许：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入�；蛘呙媪傺现夭普�，受让人提出的挽救公司的

重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人允许继续遵守上

述允许；

（三）本所认定的其他情形。

5.1.7 本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决

定。泛起特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。

5.1.8 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成

审核意见，本所凭据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

本规则第 5.1.1 条所列第（一）项至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，

本所并不保证刊行人切合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。

5.1.9 首次果然刊行的股票上市申请获得本所同意后，刊行人应当于其股票上

市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市通告书；

（二）公司章程；

（三）申请股票上市的股东大会决议；

（四）执法意见书；

（五）上市保荐书。

上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。

刊行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。

第二节 上市公司新股和可转换公司债券的刊行与上市

5.2.1 上市公司向本所申请管理新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换

公司债券刊行事宜时，应当提交下列文件：— 19 —

（一）中国证监会的核准文件；

（二）经中国证监会审核的全部刊行申报质料；

（三）刊行的预计时间部署；

（四）刊行具体实施方案和刊行通告；

（五）相关招股意向书或者募集说明书；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司应当凭据中国证监会有关规定，体例并及时披露涉及新股、可

转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券刊行的相关通告。

5.2.3 刊行完成后，上市公司可以向本所申请新股、可转换公司债券或者疏散

交易的可转换公司债券上市。

5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当切合下列条件：

（一）可转换公司债券的期限为一年以上；

（二）可转换公司债券实际刊行额不少于五千万元；

（三）申请可转换公司债券上市时仍切合法定的公司债券刊行条件。

5.2.5 上市公司申请疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证在本

所上市，应当切合下列条件：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元；

（二）疏散交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上；

（三）疏散交易的可转换公司债券中公司债券的实际刊行额不少于五千万元；

（四）疏散交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于

六个月；

（五）申请疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符

合法定的疏散交易的可转换公司债券刊行条件。

5.2.6 上市公司申请新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司债券上

市，应当凭据有关规定体例上市通告书；申请新股上市的，还应当体例股份变换报

告书。

5.2.7 上市公司向本所申请新股上市时，应当提交下列文件：— 20

—

（一）上市陈诉书（申请书）；

（二）保荐协议或者财政照料协议；

（三）保荐人出具的上市保荐书或者财政照料陈诉；

（四）刊行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

验资陈诉；

（五）结算公司对新增股份已挂号托管的书面确认文件；

（六）董事、监事和高级管理人员持股情况变换的陈诉（如适用）；

（七）股份变换陈诉及上市通告书；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：

（一）上市陈诉书（申请书）；

（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；

（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（四）执法意见书；

（五）刊行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

验资陈诉；

（六）结算公司对可转换公司债券已挂号托管的书面确认文件；

（七）可转换公司债券募集措施（募集说明书）；

（八）公司关于可转换公司债券的实际刊行数额的说明；

（九）本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司向本所申请疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权

证上市时，应当提交下列文件：

（一）疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市申请书；

（二）申请疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市的董事会决

议；

（三）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（四）执法意见书；— 21 —

（五）刊行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

验资陈诉；

（六）结算公司对疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证已挂号托

管的书面确认文件；

（七）疏散交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市通告书；

（八）董事、监事和高级管理人员持有标的证券和权证的情况陈诉、禁售申请；

（九）疏散交易的可转换公司债券募集措施（募集说明书）；

（十）公司关于疏散交易的可转换公司债券的实际刊行情况说明；

（十一）本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换

公司债券上市的申请后，应当在新股、可转换公司债券或者疏散交易的可转换公司

债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市通告书；

（二）股份变换陈诉书（适用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事项。

第三节 有限售条件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申请内部职工股上市时，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；

（三）有关内部职工股的持股情况说明及托管证明；

（四）有关公司董事、监事和高级管理人员持股情况说明；

（五）内部职工股上市提示通告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.2 经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上

市提示通告。上市提示通告应当包罗以下内容:— 22

—

（一）上市日期、本次上市股份数量，董事、监事和高级管理人员持股数；

（二）刊行价格；

（三）历次股份变换情况；

（四）持有内部职工股人数。

5.3.3 上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市

流通时，应当向本所提交下列文件：

（一）上市流通申请书；

（二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；

（三）上市流通提示性通告；

（四）本所要求的其他文件。

5.3.4 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披

露流通提示性通告。上市流通提示性通告应当包罗以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；

（二）配售股份的上市流通数量；

（三）配售股份的刊行价格；

（四）公司的历次股份变换情况。

5.3.5 上市公司向本所申请股权分置革新后有限售条件的股份上市流通时，应

当向本所提交下列文件：

（一）上市流通申请书；

（二）有限售条件股份的持有人的持股情况说明及托管情况；

（三）有限售条件股份的持有人的有关限售允许；

（四）限售条件已解除的证明文件；

（五）有限售条件股份上市流通的提示性通告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6 经本所同意后，上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个交易

日内披露提示性通告，上市流通提示性通告包罗以下内容：

（一）限售股份的上市流通时间和数量；— 23 —

（二）有关股东所作出的限售允许及其履行情况；

（三）本所要求的其他内容。

5.3.7 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的，参照本章相关

规定管理。

第六章 定期陈诉

6.1 上市公司应当披露的定期陈诉包罗年度陈诉、半年度陈诉和季度陈诉。

上市公司应当在执法、行政规则、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期

限内，凭据中国证监会及本所的有关规定体例并披露定期陈诉。

6.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度陈诉，应当

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度陈诉，应当在每个会计年

度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度陈诉。

公司第一季度季度陈诉的披露时间不得早于公司上一年度的年度陈诉披露时

间。

公司预计不能在规定期限内披露定期陈诉的，应当及时向本所陈诉，并通告不

能定期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

6.3 上市公司应当与本所约定定期陈诉的披露时间，本所凭据均衡披露原则

统筹部署各公司定期陈诉披露顺序。

公司应当凭据本所部署的时间管理定期陈诉披露事宜。因故需变换披露时间的，

应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变换理由，并明确变换后的披露时

间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变换申请。

6.4 上市公司董事会应当确保公司定期陈诉的定时披露，因故无法形成有关

定期陈诉的董事会决议的，应当以董事会通告的方式对外披露相关事项，说明无法

形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期陈诉。

6.5 上市公司董事会应当凭据中国证监会和本所关于定期陈诉的有关规定，

组织有关人员部署落实定期陈诉的体例和披露事情。— 24

—

公司经理、财政卖力人、董事会秘书等高级管理人员应当及时体例定期陈诉提

交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期陈诉是否真实、准确、

完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会体例的公司定期陈诉进行审

核并提出书面审核意见。

6.6 上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期

陈诉签署书面意见影响定期陈诉的定时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期陈诉的定时披露。

卖力公司定期陈诉审计事情的会计师事务所，不得无故拖延审计事情影响公司

定期陈诉的定时披露。

6.7 上市公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会

计师事务所应当具有执行证券、期货相关业务的资格。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股

东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见�；峒剖κ挛�

所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不妥情形。

6.8 上市公司年度陈诉中的财政会计陈诉必须经具有从事证券、期货相关业务

资格的会计师事务所审计。

公司半年度陈诉中的财政会计陈诉可以不经审计，但有下列情形之一的，公司

应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度陈诉中的财政资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

6.9 上市公司应当在定期陈诉经董事会审议后及时向本所报送，并提交下列文

件：

（一）年度陈诉全文及其摘要、半年度陈诉全文及其摘要或者季度陈诉全文及

正文；— 25 —

（二）审计陈诉原件（如适用）；

（三）董事会和监事会决议及其通告文稿；

（四）按本所要求制作的载有定期陈诉和财政数据的电子文件；

（五）本所要求的其他文件。

6.10 在公司定期陈诉披露前泛起业绩泄漏，或者因业绩听说导致公司股票及

其衍生品种交易异常颠簸的，上市公司应当及时披露本陈诉期相关财政数据（无论

是否已经审计），包罗营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产

等。

6.11 上市公司财政会计陈诉被注册会计师出具非尺度审计意见的，凭据中国

证监会《果然刊行证券的公司信息披露编报规则第14号—非尺度审计意见及其涉及

事项的处置》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在报送定期陈诉的同时应

当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的切合第 14 号编报规则要求的专

项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的质料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）卖力审计的会计师事务所及注册会计师出具的切合第 14 号编报规则要

求的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

6.12 上市公司泛起本规则第6.11条所述非尺度审计意见涉及事项如属于明显

违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及

时披露纠正后的财政会计资料和会计师出具的审计陈诉或专项鉴证陈诉等有关资

料。

公司未及时披露、接纳措施消除相关事项及其影响的，本所有权对其接纳监管措

施或纪律处分，或报中国证监会视察处置。

6.13 上市公司应当认真看待本所对其定期陈诉的事后审核意见，及时回复本所的

问询，并按要求对定期陈诉有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者增补通告— 26

—

并修改定期陈诉的，公司应当在履行相应法式后通告，并在指定网站上披露修改后

的定期陈诉全文。

6.14 刊行可转换公司债券的上市公司凭据本章规定所体例的年度陈诉和半年度报

告还应当包罗以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券刊行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的欠债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金部署；

（六）中国证监会和本所规定的其他内容。

第七章 临时陈诉的一般规定

7.1 临时陈诉是指上市公司凭据执法、行政规则、部门规章、规范性文件、

本规则和本所的其他相关规定宣布的除定期陈诉以外的通告。

临时陈诉披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重

大事件的，其披露要求和相关审议法式应当同时切合前述各章的相关规定。

临时陈诉（监事会通告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会宣布。

7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时陈诉，临时陈诉涉及的相关备

查文件应当同时在本所指定网站上披露（如中介机构陈诉等文件）。

7.3 上市公司应当在临时陈诉所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及

时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事

件发生时。

7.4 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能发生较大影响的重大事件正

处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则第 7.3 条规定的时点，但泛起下列情形之一的，— 27 —

公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场泛起有关该事件的听说；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常颠簸。

7.5 上市公司凭据本规则第 7.3 条规定首次披露临时陈诉时，应当凭据本规则

规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以通告。在体例通告时若相关事实尚

未发生的，公司应当严格按要求通告既有事实，待相关事实发生后，再凭据本规则

和相关格式指引的要求披露完整的通告。

7.6 上市公司凭据本规则第 7.3 条或者第 7.4 条规定履行首次披露义务后，还

应当凭据以下规定连续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及

时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及

时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变换，或者被解除、终止的，

公司应当及时披露变换、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准

或者否决情况；

（四）已披露的重大事件泛起逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因

和相关付款部署；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有

关交付或者过户事宜；

凌驾约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未

如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在今后每隔三十日通告一次进展

情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件泛起可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。— 28

—

7.7 上市公司凭据本规则第 7.3 条或者第 7.4 条规定报送的临时陈诉不切合本

规则要求的，公司应当先披露提示性通告，解释未能凭据要求披露的原因，并允许

在两个交易日内披露切合要求的通告。

7.8 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大

事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或者与上市公

司的关联人发生第十章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价

格发生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第一节 董事会和监事会决议

8.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包罗

所有提案均被否决的董事会决议）报送本所存案。董事会决议应当经与会董事签字

确认。

本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第六章、第九章、

第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所

认为有须要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。

8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大

事件，需要凭据中国证监会有关规定或者本所制定的通告格式指引进行通告的，上

市公司应当分别披露董事会决议通告和相关重大事件通告。

8.1.4 董事会决议通告应当包罗以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、所在、方式，以及是否切合有关执法、行政规则、部门

规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；— 29 —

(四) 每项议案获得的同意、阻挡和弃权的票数以及有关董事阻挡或者弃权的理

由；

(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发

表的意见；

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

8.1.5 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本

所存案，经本所挂号后通告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议通告的内容

真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8.1.6 监事会决议通告应当包罗以下内容：

（一）会议召开的时间、所在、方式，以及是否切合有关执法、行政规则、部

门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、阻挡、弃权票数，以及有关监事阻挡或者弃权的

理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二节 股东大会决议

8.2.1 上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十

五日前，以通告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开

的时间、所在、方式，以及会议召集人和股权挂号日等事项，并充实、完整地披露

所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的

事项作出合理判断所必须的其他资料。上市公司股东大会应当设置会场，以现场会

议形式召开。现场会议时间、所在的选择应当便于股东加入。股东大会通知发出后，— 30

—

无正当理由的，股东大会现场会议召开所在不得变换。确需变换的，召集人应当于

现场会议召开日期的至少二个交易日之前宣布通知并说明具体原因。上市公司应当

以网络投票的方式为股东加入股东大会提供便利。股东通过上述方式加入股东大会

的，视为出席。

8.2.2 上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议通告文稿、股东大

会决议和执法意见书报送本所，经本所挂号后披露股东大会决议通告。

本所要求提供股东大会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供。

8.2.3 上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，

通知中列明的提案不得取消。一旦泛起延期或者取消的情形，上市公司应当在原定

召开日期的至少二个交易日之前宣布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召

开股东大会的，上市公司应当在通知中宣布延期后的召开日期。

8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的，上市公司应当在规定时间内发出

股东大会增补通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案

的内容。

8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公

司董事会并将有关文件报送本所存案。

在通告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集

股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即

向本所陈诉，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项执法意见书。

8.2.6 股东大会决议通告应当包罗以下内容：

（一）会议召开的时间、所在、方式、召集人和主持人，以及是否切合有关法

律、行政规则、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（署理人）人数、所持（署理）股份及占上市公司有表

决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名— 31 —

称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避

表决情况；

刊行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应当说

明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；

（五）执法意见书的结论性意见；

（六）中国证监会和本所要求披露的其他相关内容。

上市公司在披露股东大会决议通告的同时，应当在中国证监会指定网站披露

执法意见书全文。

8.2.7 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未果然重大信息。

第九章 应披露的交易

9.1 本章所称“交易”包罗下列事项：

（一）购置或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财政资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）本所认定的其他交易。

上述购置、出售的资产不含购置原质料、燃料和动力，以及出售产物、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，仍包罗在内。

9.2 上市公司发生的交易到达下列尺度之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该— 32

—

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额凌驾一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额凌驾一百万元；

（四）交易的成交金额（含负担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资

产的 10％以上，且绝对金额凌驾一千万元；

（五）交易发生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以

上，且绝对金额凌驾一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

9.3 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）到达下列尺度之一的，

上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额凌驾五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额凌驾五百万元；

（四）交易的成交金额（含负担债务和用度）占上市公司最近一期经审计净资

产的 50％以上，且绝对金额凌驾五千万元；

（五）交易发生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额凌驾五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

9.4 上市公司与同一交易方同时发生本规则第 9.1 条第（二）项至第（四）项

以外各项中偏向相反的两个交易时，应当凭据其中单个偏向的交易涉及指标中较高

者计算披露尺度。

9.5 交易标的为股权，且购置或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发— 33 —

生变换的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第 9.2 条和第 9.3 条

所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

9.6 上市公司发生的交易仅到达本规则 9.3 条第（三）项或者第（五）项尺度，

且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向本

所申请豁免适用第 9.3 条提交股东大会审议的规定。

9.7 对于到达本规则第 9.3 条规定尺度的交易，若交易标的为公司股权，上市

公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年

又一期财政会计陈诉进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不

得凌驾六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、

期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大

会召开日不得凌驾一年。

对于未到达第 9.3 条规定尺度的交易，若本所认为有须要的，公司也应当凭据

前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

9.8 上市公司发生本规则第 9.1 条规定的 “购置或者出售资产”交易时，应当以

资产总额和成交金额中的较高者作为计算尺度，并按交易事项的类型在连续十二个

月内累计计算，经累计计算到达最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照

本规则第 9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

已凭据前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.9 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定

的全部出资额为尺度适用本规则第 9.2 条和第 9.3 条的规定。

9.10 上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“提供财政资助”和“委托理财”等事

项时，应当以发生额作为计算尺度，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计

算，经累计计算到达本规则第 9.2 条或者第 9.3 条尺度的，适用第 9.2 条或者第 9.3

条的规定。

已凭据第 9.2 条或者第 9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。— 34

—

9.11 上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审

议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

（一）单笔担保额凌驾上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，凌驾上市公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产欠债率凌驾 70％的担保工具提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对

金额凌驾五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得加入该项表决，该项表决须经出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当凭据累计

计算的原则适用本规则第 9.2 条或者第 9.3 条规定。

已凭据第 9.2 条或者第 9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

9.13 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在泛起下列情形之一时及时披

露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人泛起破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。— 35 —

9.14 上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议通告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业陈诉（如适用）；

（六）本所要求的其他文件。

9.15 上市公司应当凭据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内

容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于凭据累计计算原则

到达尺度的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包罗标的的名称、账面值、评估值、运营情况、

有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大

争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一

期经审计的资产总额、欠债总额、净资产、营业收入和净利润等财政数据；

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变换的，还应当说明上市公司

是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资

金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解

决措施；

（四）交易协议的主要内容，包罗成交金额、支付方式（如现金、股权、资

产置换等）、支付期限或者分期付款的部署、协议的生效条件、生效时间以及有效

期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；

交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法法式及其进

展情况；

（五）交易订价依据、支出款项的资金来源；— 36

—

（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）公司预计从交易中获得的利益（包罗潜在利益），以及交易对公司本期

和未来财政状况和经营结果的影响；

（八）关于交易对方履约能力的分析；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能发生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能发生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见；

（十三）本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用本规则第 9.15 条的规定外，还应当

披露截至通告日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提

供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

9.17 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于凭据本章规定披露和履

行相应法式。

第十章 关联交易

第一节 关联交易及关联人

10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联

人之间发生的转移资源或者义务的事项，包罗：

（一）本规则第 9.1 条规定的交易事项；

（二）购置原质料、燃料、动力；

（三）销售产物、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方配合投资；— 37 —

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

10.1.2 上市公司的关联人包罗关联法人和关联自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外

的法人或者其他组织；

（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，

或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他

组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行感人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司凭据实质重于形式的原则认定的其他与

上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组

织。

10.1.4 上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理

机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此组成关联关系，但该法

人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）项所列情

形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包罗配

偶、怙恃及配偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的怙恃；

（五）中国证监会、本所或者上市公司凭据实质重于形式的原则认定的其他与

上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：— 38

—

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出部署，在协议或者部署生

效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之

一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形

之一的。

10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行

感人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时见告上市公司。

公司应当及时将上述关联人情况报本所存案。

第二节 关联交易的法式与披露

10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董

事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足

三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包罗下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本规则第 10.1.5 条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 10.1.5 条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

可能受到影响的人士。

10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：— 39 —

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单元或

者该交易对方直接或者间接控制的法人单元任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或

者自然人。

10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应

当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第 9.7 条的规定聘请具有从事证券、

期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股

东大会审议。

本规则第 10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以

不进行审计或者评估。

10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，岂论数额巨细，均应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

10.2.7 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：

（一）通告文稿；

（二）本规则第 9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件；— 40

—

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事意见；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.8 上市公司披露的关联交易通告应当包罗以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的订价政策及订价依据，包罗成交价格与交易标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与订价有

关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交

易有失公允的，还应当披露本次关联交易所发生的利益转移偏向；

（六）交易协议的主要内容，包罗交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对上市公司的影响，包罗进行此次关联交易的须要性和真实

意图，对本期和未来财政状况和经营结果的影响等；

（八）当年年初至通告日与该关联人累计已发生的种种关联交易的总金额；

（九）本规则第 9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

10.2.9 上市公司发生的关联交易涉及本规则第 9.1 条规定的“提供财政资助”、

“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算尺度，并按交易事项的类型在连续十

二个月内累计计算，经累计计算到达本规则第 10.2.3 条、第 10.2.4 条和第 10.2.5 条

尺度的，适用第 10.2.3 条、第 10.2.4 条和第 10.2.5 条的规定。

已凭据第 10.2.3 条、第 10.2.4 条或者第 10.2.5 条规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

10.2.10 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当凭据累计计算— 41 —

的原则适用本规则第 10.2.3 条、第 10.2.4 条和第 10.2.5 条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与差异关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包罗与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系

的其他关联人。

已凭据第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入

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深圳证券交易所股票上市规则 （2019 年 4 月修订）

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