为做好新修订的《证券法》的贯彻落实事情

，中国证监会对

有关规章制度进行了清理

，决定对 13 部规章的部门条款予以修

改。

一、将《上市公司收购管理措施》第九条第一款修改为：“收

购人进行上市公司的收购

，应当聘请切合《证券法》规定的专业

机构担任财政照料。收购人未凭据本措施规定聘请财政照料的

，

不得收购上市公司。”增加一款

，作为第五款：“为上市公司收购

出具资产评估陈诉、审计陈诉、执法意见书的证券服务机构及其

从业人员

，应当遵守执法、行政规则、中国证监会的有关规定

，

以及证券交易所的相关规则

，遵循本行业公认的业务尺度和道德

规范

，老实守信

，勤勉尽责

，对其所制作、出具文件的真实性、

准确性和完整性负担责任。”

第十三条修改为：“通过证券交易所的证券交易

，投资者及

其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市公司已刊行股份的

5%时

，应当在该事实发生之日起 3 日内体例权益变换陈诉书

，

向中国证监会、证券交易所提交书面陈诉

，通知该上市公司

，并

予通告；在上述期限内

，不得再行买卖该上市公司的股票

，但中

国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市

公司已刊行股份的 5%后

，通过证券交易所的证券交易

，其拥有

权益的股份占该上市公司已刊行股份的比例每增加或者减少 5%

，

– 1 -应当依照前款规定进行陈诉和通告。在该事实发生之日起至通告

后 3 日内

，不得再行买卖该上市公司的股票

，但中国证监会规定

的情形除外。

前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市

公司已刊行股份的 5%后

，其拥有权益的股份占该上市公司已发

行股份的比例每增加或者减少 1%

，应当在该事实发生的越日通

知该上市公司

，并予通告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益

的股份的

，在买入后的 36 个月内

，对该凌驾规定比例部门的股

份不得行使表决权。”

第十四条第二款修改为：“前述投资者及其一致行感人拥有

权益的股份到达一个上市公司已刊行股份的 5%后

，其拥有权益

的股份占该上市公司已刊行股份的比例每增加或者减少到达或

者凌驾 5%的

，应当依照前款规定履行陈诉、通告义务。”

第十六条第一款第四项修改为：“（四）在上市公司中拥有

权益的股份到达或者凌驾上市公司已刊行股份的 5%或者拥有权

益的股份增减变化到达 5%的时间及方式、增持股份的资金来源”。

增加一项

，作为第五项：“（五）在上市公司中拥有权益的股份

变换的时间及方式”。

第十七条第一款第二项修改为：“（二）取得相关股份的价

格、所需资金额

，或者其他支付部署”。

第二十一条修改为：“上市公司的收购及相关股份权益变换

活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和切合中国

证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露

– 2 -的

，披露内容应当一致

，披露时间不得早于前述披露的时间。”

第二十七条修改为：“收购人为终止上市公司的上市职位而

发出全面要约的

，或者因不切合本措施第六章的规定而发出全面

要约的

，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以

下简称证券）支付收购价款的

，应当同时提供现金方式供被收购

公司股东选择。”

第三十九条增加一款

，作为第二款：“上市公司刊行差异种

类股份的

，收购人可以针对持有差异种类股份的股东提出差异的

收购条件。”第二款改为第三款

，修改为：“收购人需要变换收购

要约的

，必须及时通告

，载明具体变换事项

，并通知被收购公司。

变换收购要约不得存在下列情形：

（一）降低收购价格；

（二）减少预定收购股份数额；

（三）缩短收购期限；

（四）中国证监会规定的其他情形。”

第四十三条第一款修改为：“收购期限届满

，发出部门要约

的收购人应当凭据收购要约约定的条件购置被收购公司股东预

受的股份

，预受要约股份的数量凌驾预定收购数量时

，收购人应

当凭据同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地

位为目的的

，收购人应当凭据收购要约约定的条件购置被收购公

司股东预受的全部股份；因不切合本措施第六章的规定而发出全

面要约的收购人应当购置被收购公司股东预受的全部股份。”

第四十四条修改为：“收购期限届满

，被收购公司股权漫衍

不切合证券交易所规定的上市交易要求

，该上市公司的股票由证

– 3 -券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前

，其余仍持有被

收购公司股票的股东

，有权在收购陈诉书规定的合理期限内向收

购人以收购要约的同等条件出售其股票

，收购人应当收购。”

第四十七条第二款修改为：“收购人拥有权益的股份到达该

公司已刊行股份的 30%时

，继续进行收购的

，应当依法向该上市

公司的股东发出全面要约或者部门要约。切合本措施第六章规定

情形的

，收购人可以免于发出要约。”第三款修改为：“收购人拟

通过协议方式收购一个上市公司的股份凌驾 30%的

，凌驾 30%

的部门

，应当改以要约方式进行；但切合本措施第六章规定情形

的

，收购人可以免于发出要约。切合前述规定情形的

，收购人可

以履行其收购协议；不切合前述规定情形的

，在履行其收购协议

前

，应当发出全面要约。”

第四十八条修改为：“以协议方式收购上市公司股份凌驾

30%

，收购人拟依据本措施第六十二条、第六十三条第一款第（一）

项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的

，应当在与

上市公司股东告竣收购协议之日起 3 日内体例上市公司收购报

告书

，通知被收购公司

，并通告上市公司收购陈诉书摘要。

收购人应当在收购陈诉书摘要通告后 5 日内

，通告其收购报

告书、财政照料专业意见和律师出具的执法意见书；不切合本办

法第六章规定的情形的

，应当予以通告

，并凭据本措施第六十一

条第二款的规定管理。”

第五十一条第一款修改为：“上市公司董事、监事、高级管

理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织

，拟对

本公司进行收购或者通过本措施第五章规定的方式取得本公司

– 4 -控制权（以下简称管理层收购）的

，该上市公司应当具备健全且

运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度

，公司董事会成员

中独立董事的比例应当到达或者凌驾 1/2。公司应当聘请切合《证

券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估陈诉

，本次收购应

当经董事会非关联董事作出决议

，且取得 2/3 以上的独立董事同

意后

，提交公司股东大会审议

，经出席股东大会的非关联股东所

持表决权过半数通过。独立董事发表意见前

，应当聘请独立财政

照料就本次收购出具专业意见

，独立董事及独立财政照料的意见

应当一并予以通告。”

第五十六条第二款修改为：“收购人拥有权益的股份凌驾该

公司已刊行股份的 30%的

，应当向该公司所有股东发出全面要约；

收购人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的

，应

当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减

持至30%或者30%以下

，并自减持之日起2个事情日内予以通告；

其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的

，应当接纳要约方式；

拟依据本措施第六章的规定免于发出要约的

，应当凭据本措施第

四十八条的规定管理。”

第六章章名修改为：“免除发出要约”。

第六十一条修改为：“切合本措施第六十二条、第六十三条

规定情形的

，投资者及其一致行感人可以：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者执法、行政规则、

中国证监会规定的特殊情形的

，免于向被收购公司的所有股东发

出收购要约。

– 5 -不切合本章规定情形的

，投资者及其一致行感人应当在 30

日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到

30%或者 30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的

，应当

发出全面要约。”

第六十二条修改为：“有下列情形之一的

，收购人可以免于

以要约方式增持股份：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际

控制人控制的差异主体之间进行

，未导致上市公司的实际控制人

发生变化；

（二）上市公司面临严重财政困难

，收购人提出的挽救公司

的重组方案取得该公司股东大会批准

，且收购人允许 3 年内不转

让其在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场生长变化和�；ね蹲收吆�

法权益的需要而认定的其他情形。”

第六十三条修改为：“有下列情形之一的

，投资者可以免于

发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变换、合并

，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股

份占该公司已刊行股份的比例凌驾 30%；

（二）因上市公司凭据股东大会批准简直订价格向特定股东

回购股份而减少股本

，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超

过该公司已刊行股份的 30%；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准

，投资者取得上

市公司向其刊行的新股

，导致其在该公司拥有权益的股份凌驾该

– 6 -公司已刊行股份的 30%

，投资者允许 3 年内不转让本次向其刊行

的新股

，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾该公

司已刊行股份的 30%的

，自上述事实发生之日起一年后

，每 12

个月内增持不凌驾该公司已刊行的 2%的股份；

（五）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾该公

司已刊行股份的 50%的

，继续增加其在该公司拥有的权益不影响

该公司的上市职位；

（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事

承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已刊行股份凌驾 30%

，

没有实际控制该公司的行为或者意图

，而且提出在合理期限内向

非关联方转让相关股份的解决方案；

（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该

公司已刊行股份的 30%；

（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导

致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行

股份的 30%

，而且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生

转移；

（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行股份的 30%；

（十）中国证监会为适应证券市场生长变化和�；ね蹲收吆�

法权益的需要而认定的其他情形。

相关投资者应在前款规定的权益变换行为完成后 3 日内就

股份增持情况做出通告

，律师应就相关投资者权益变换行为发表

– 7 -切合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按

照前款第（五）项规定接纳集中竞价方式增持股份的

，每累计增

持股份比例到达上市公司已刊行股份的 2%的

，在事实发生当日

和上市公司宣布相关股东增持公司股份进展通告的当日不得再

行增持股份。前款第（四）项规定的增持不凌驾 2%的股份锁定

期为增持行为完成之日起 6 个月。”

第六十四条修改为：“收购人凭据本章规定的情形免于发出

要约的

，应当聘请切合《证券法》规定的律师事务所等专业机构

出具专业意见。”

第六十五条第二项、第四项中的“申报文件”修改为“通告

文件”。删去第五项。

第六十六条第十四项修改为：“（十四）涉及收购人拟免于

发出要约的

，应当说明本次收购是否属于本措施第六章规定的情

形

，收购人是否作出允许及是否具备履行相关允许的实力”。

第七十四条修改为：“在上市公司收购中

，收购人持有的被

收购公司的股份

，在收购完成后 18 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人

控制的差异主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制

，但应当

遵守本措施第六章的规定。”

第七十八条第一款修改为：“收购人未依照本措施的规定履

行相关义务、相应法式擅自实施要约收购的

，或者不切合本措施

规定的免除发出要约情形

，拒不履行相关义务、相应法式的

，中

国证监会责令纠正

，接纳监管谈话、出具警示函、责令暂�；蛘�

停止收购等监管措施。在纠正前

，收购人不得对其持有或者支配

– 8 -的股份行使表决权。”

第八十一条第一款修改为：“为上市公司收购出具资产评估

陈诉、审计陈诉、执法意见书和财政照料陈诉的证券服务机构或

者证券公司及其专业人员

，未依法履行职责的

，或者违反中国证

监会的有关规定或者行业规范、业务规则的

，中国证监会责令改

正

，接纳监管谈话、出具警示函、责令果然说明、责令定期陈诉

等监管措施。”

第八十七条修改为：“权益变换陈诉书、收购陈诉书、要约

收购陈诉书、被收购公司董事会陈诉书等文件的内容与格式

，由

中国证监会另行制定。”

二、将《上市公司重大资产重组管理措施》第六条第一款修

改为：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员

，应当

遵守执法、行政规则和中国证监会的有关规定

，以及证券交易所

的相关规则

，遵循本行业公认的业务尺度和道德规范

，老实守信

，

勤勉尽责

，严格履行职责

，对其所制作、出具文件的真实性、准

确性和完整性负担责任。”

第十二条第二款修改为：“购置、出售资产未到达前款规定

尺度

，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法

权益的重大问题的

，可以凭据审慎监管原则

，责令上市公司凭据

本措施的规定增补披露相关信息、暂停交易、聘请切合《证券法》

规定的独立财政照料或者其他证券服务机构增补核查并披露专

业意见。”

第十七条第一款修改为：“上市公司应当聘请切合《证券法》

规定的独立财政照料、律师事务所以及会计师事务所等证券服务

– 9 -机构就重大资产重组出具意见。”第三款修改为：“资产交易订价

以资产评估结果为依据的

，上市公司应当聘请切合《证券法》规

定的资产评估机构出具资产评估陈诉。”

第二十二条第二款修改为：“本次重组的重大资产重组陈诉

书、独立财政照料陈诉、执法意见书以及重组涉及的审计陈诉、

资产评估陈诉或者估值陈诉至迟应当与召开股东大会的通知同

时通告。上市公司自愿披露盈利预测陈诉的

，该陈诉应当经切合

《证券法》规定的会计师事务所审核

，与重大资产重组陈诉书同

时通告。”第四款修改为：“上市公司只需选择一种切合中国证监

会规定条件的媒体通告董事会决议、独立董事的意见

，并应当在

证券交易所网站全文披露重大资产重组陈诉书及其摘要、相关证

券服务机构的陈诉或者意见。”

第四十三条第三款修改为：“特定工具以现金或者资产认购

上市公司刊行的股份后

，上市公司用同一次刊行所募集的资金向

该特定工具购置资产的

，视同上市公司刊行股份购置资产。”

第五十条第三款修改为：“上市公司可以向特定工具刊行可

转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购置资产或

者与其他公司合并。”

第五十四条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人未

凭据本措施规定报送重大资产重组有关陈诉或者履行信息披露

义务的

，由中国证监会责令纠正

，依照《证券法》第一百九十七

条予以处罚；情节严重的

，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�

，并

可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的

，依法移

送司法机关追究刑事责任。

– 10 -上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违

规行为

，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的

，依照《证券法》

第一百九十七条予以处罚；情节严重的

，可以责令暂�；蛘咧罩�

重组活动

，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯

罪的

，依法移送司法机关追究刑事责任。”

第五十五条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人报

送的陈诉或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的

，由中国证监会责令纠正

，依照《证券法》第一百九十七条

予以处罚；情节严重的

，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�

，并可

以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的

，依法移送

司法机关追究刑事责任。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法

违规行为

，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的

，依照《证券

法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的

，可以责令暂�；蛘�

终止重组活动

，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉

嫌犯罪的

，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组或者刊行股份购置资产的交易对方未及时向

上市公司或者其他信息披露义务人提供信息

，或者提供的信息有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

，凭据第一款规定执行。

上市公司刊行股份购置资产

，在其通告的有关文件中隐瞒重

要事实或者编造重大虚假内容的

，中国证监会依照《证券法》第

一百八十一条予以处罚。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事第四款违

法行为的

，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。”

– 11 -第五十八条修改为：“为重大资产重组出具财政照料陈诉、

审计陈诉、执法意见、资产评估陈诉、估值陈诉及其他专业文件

的证券服务机构及其从业人员未履行老实守信、勤勉尽责义务

，

违反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则

，或者未依法

履行陈诉和通告义务、连续督导义务的

，由中国证监会责令纠正

，

并可以接纳监管谈话、出具警示函、责令果然说明、责令定期报

告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的

，依法追究执法

责任。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

，由中国证监会责令

纠正

，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的

，

可以接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的

，依法移送司法机关追究

刑事责任。

存在前二款规定情形的

，在凭据中国证监会的要求完成整改

之前

，不得接受新的上市公司并购重组业务。”

第五十九条第一款修改为：“重大资产重组实施完毕后

，凡

因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因

，

上市公司所购置资产实现的利润未到达资产评估陈诉或者估值

陈诉预测金额的 80%

，或者实际运营情况与重大资产重组陈诉书

中管理层讨论与分析部门存在较大差距的

，上市公司的董事长、

总经理以及对此负担相应责任的会计师事务所、财政照料、资产

评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度陈诉

的同时

，在同一媒体上作出解释

，并向投资者果然致歉；实现利

润未到达预测金额 50%的

，中国证监会可以对上市公司、相关机

– 12 -构及其责任人员接纳监管谈话、出具警示函、责令定期陈诉等监

管措施。”

第六十条修改为：“任何知悉重大资产重组信息的人员在相

关信息依法果然前

，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上

市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、利用证券市场或

者进行欺诈活动的

，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、

第一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的

，依法

移送司法机关追究刑事责任。”

第六十一条修改为：“中国证监会对质券交易所相关板块上

市公司重大资产重组另有规定的

，从其规定。”

三、将《证券交易所管理措施》第七条增加一项

，作为第三

项：“（三）依法审核果然刊行证券申请”。

删去第七条、第五十七条、第六十条中的“暂停上市、恢复

上市、”。

第九条修改为：“证券交易所可以凭据证券市场生长的需要

，

创新交易品种和交易方式

，设立差异的市场条理。”

第十条第二款第一项修改为：“（一）证券交易、上市、会

员管理和其他有关业务规则”。

第十一条修改为：“证券交易所制定的业务规则对质券交易

业务活动的各加入主体具有约束力。对违反业务规则的行为

，证

券交易所给予纪律处分或者接纳其他自律管理措施。”

第十六条修改为：“证券交易所应当同其他交易场所、挂号

结算机构、行业协会等证券期货业组织建立资源共享、相互配合

的长效合作机制

，联合依法监察证券市场违法违规行为。”

– 13 -第十七条修改为：“实行会员制的证券交易所设会员大会、

理事会、总经理和监事会。”

第二十二条第九项修改为：“（九）审定证券交易所收费项

目、收费尺度及收费管理措施”。

第二十八条第八项修改为：“（八）理事会授予和证券交易

所章程规定的其他职权”。

第三十四条修改为：“证券交易所的从业人员应当正直老实、

品行良好、具备履行职责所必须的专业知识与能力。因违法行为

或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券挂号结算

机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关事情人员

，

不得招聘为证券交易所的从业人员。

有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或

者下列情形之一的

，不得担任证券交易所理事、监事、高级管理

人员：

（一）犯有贪污、贿赂、侵占工业、挪用工业罪或者破坏社

会经济秩序罪

，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、

证券挂号结算机构的卖力人

，自被解除职务之日起未逾五年；

（三）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券公司董事、

监事、高级管理人员

，自被解除职务之日起未逾五年；

（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消

资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员

，自

被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；

（五）担任因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定

– 14 -代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有个人责任的

，自被

吊销营业执照之日起未逾五年；

（六）担任因经营管理不善而破产的公司、企业的董事、厂

长或者经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的

，自破产之

日起未逾五年；

（七）执法、行政规则、部门规章规定的其他情形。”

第三十六条第五项修改为：“（五）清算交收事项”。

增加一条

，作为第三十七条：“加入证券交易所集中交易的

，

必须是证券交易所的会员

，非会员不得直接加入股票的集中交易。

会员应当依据证券交易所相关业务规则

，对客户证券交易行为进

行管理。”

第三十七条改为第三十八条

，第一款中“证券交易所应当公

布即时行情”修改为“证券交易所应当实时宣布即时行情”。第

二款修改为：“证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享

有。证券交易所对市场交易形成的基础信息和加工发生的信息产

品享有专属权利。未经证券交易所同意

，任何单元和个人不得发

布证券交易即时行情

，不得以商业目的使用。经许可使用交易信

息的机构和个人

，未经证券交易所同意

，不得将该信息提供应其

他机构和个人使用。”

增加一条

，作为第四十一条：“因不行抗力、意外事件、重

大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进

行时

，为维护证券交易正常秩序和市场公正

，证券交易所可以按

照业务规则接纳技术性停牌、临时停市等处置措施

，并应当及时

向中国证监会陈诉。

– 15 -因前款规定的突发性事件导致证券交易结果泛起重大异常

，

按交易结果进行交收将对质券交易正常秩序和市场公正造成重

大影响的

，证券交易所凭据业务规则可以接纳取消交易、通知证

券挂号结算机构暂缓交收等措施

，并应当及时向中国证监会陈诉

并通告。”

第四十条改为第四十二条

，第二款中“可能对质券交易价格

和交易量发生不妥影响”修改为“可能对质券交易价格或证券交

易量发生不妥影响”。

第四十二条改为第四十四条

，第一款中“证券交易所可以实

施限制投资者账户交易等措施”修改为“证券交易所可以凭据业

务规则实施限制投资者交易等措施”。

增加一条

，作为第四十五条：“证券交易所应当加强对质券

交易的风险监测。泛起重大异常颠簸的

，证券交易所可以凭据业

务规则接纳限制交易、强制停牌等处置措施

，并向中国证监会报

告；严重影响证券市场稳定的

，证券交易所可以凭据业务规则采

取临时停市等处置措施并通告。”

第四十四条改为第四十七条

，第一款修改为：“证券交易所

应当建立切合证券市场监管和实时监控要求的技术系统

，并设立

卖力证券市场监管事情的专门机构。”

增加一条

，作为第四十八条：“通过计算机法式自动生成或

者下达交易指令进行法式化交易的

，应当切合中国证监会的规定

，

并向证券交易所陈诉

，不得影响证券交易所系统宁静或者正常交

易秩序。证券交易所应当制定业务规则

，对法式化交易进行监

管。”

– 16 -第四十九条改为第五十三条

，第二款修改为：“会员加入证

券交易的

，应当向证券交易所申请设立交易单元。经证券交易所

同意

，会员将交易单元提供应他人使用的

，会员应当对其进行管

理�；嵩辈坏迷市硭艘云涿逯苯蛹尤胫と募薪灰�。具体

管理措施由证券交易所规定。”

第五十条改为第五十四条

，第二款修改为：“证券交易所为

了防范系统性风险

，可以要求会员建立和实施相应的风险控制系

统和监测模型。”

第五十三条改为第五十七条

，第一款修改为：“证券交易所

应当凭据章程、业务规则对会员通过证券自营及资产管理等业务

进行的证券交易实施监管。”

第五十六条改为第六十条

，修改为：“证券交易所会员应当

接受证券交易所的监管

，并主动陈诉有关问题。”

第六十条改为第六十四条

，第二款修改为：“证券交易所按

照业务规则对泛起终止上市情形的证券实施退市

，督促证券上市

交易公司充实揭示终止上市风险

，并应当及时通告

，报中国证监

会存案。”

第六十二条改为第六十六条

，修改为：“证券交易所应当依

据业务规则和证券上市交易公司的申请

，决定上市交易证券的停

牌或者复牌。证券上市交易的公司不得滥用停牌或复牌损害投资

者合法权益。

证券交易所为维护市场秩序可以凭据业务规则拒绝证券上

市交易公司的停复牌申请

，或者决定证券强制停复牌。

中国证监会为维护市场秩序可以要求证券交易所对质券实

– 17 -施停复牌。”

第七十二条改为第七十六条

，将其中“具有证券从业资格的

会计师事务所审计的年度财政陈诉”修改为“切合《证券法》规

定的会计师事务所审计的年度财政陈诉”。

第七十四条改为第七十八条

，修改为：“遇有以下事项之一

的

，证券交易所应当及时向中国证监会陈诉

，同时抄报交易所所

在地人民政府

，并接纳适当方式见告交易所会员和投资者：

（一）发生影响证券交易所宁静运转的情况；

（二）因不行抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差

错等突发性事件而影响证券交易正常进行时

，证券交易所为维护

证券交易正常秩序和市场公正接纳技术性停牌、临时停市、取消

交易或者通知证券挂号结算机构暂缓交收等处置措施；

（三）因重大异常颠簸

，证券交易所为维护市场稳定

，接纳

限制交易、强制停牌、临时停市等处置措施。”

增加一条

，作为第八十七条：“证券交易所违反规定

，允许

非会员直接加入股票集中交易的

，中国证监会依据《证券法》作

出行政处罚。”

第八十六条改为第九十一条

，修改为：“证券交易所会员、

证券上市交易公司违反执法、行政规则、部门规章和证券交易所

章程、业务规则的规定

，而且证券交易所没有履行规定的监管责

任的

，中国证监会有权凭据本措施的有关规定

，追究证券交易所

和证券交易所有关理事、监事、高级管理人员和直接责任人的责

任。”

第八十八条改为第九十三条

，修改为：“证券交易所、证券

– 18 -交易所会员、证券上市交易公司违反本措施规定

，直接责任人以

及与直接责任人有直接利益关系者因此而形成非法获利或者避

损的

，由中国证监会依法予以行政处罚。”

四、将《非上市公众公司收购管理措施》第十条第二款修改

为：“信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和切合中国证

监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的

，

披露内容应当一致

，披露时间不得早于前述披露时间。在相关信

息披露前

，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务

，

禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场利用行为。”

第三十七条修改为：“公众公司的收购及相关股份权益变换

活动中的信息披露义务人

，未凭据本措施的规定履行信息披露以

及其他相关义务

，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的

，中国证监会接纳责令纠正、监管谈话、出具警

示函、责令暂�；蛘咧罩故展旱燃喙艽胧�；情节严重的

，比照《证

券法》第一百九十六条、依照《证券法》第一百九十七条进行行

政处罚

，并可以接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的

，依法移送司

法机关追究刑事责任。”

第三十九条修改为：“为公众公司收购出具审计陈诉、执法

意见书和财政照料陈诉的证券服务机构或者证券公司及其专业

人员

，未依法履行职责的

，中国证监会接纳责令纠正、监管谈话、

出具警示函等监管措施

，并凭据情况依照《证券法》第二百一十

三条进行行政处罚；情节严重的

，可以接纳市场禁入的措施；涉

嫌犯罪的

，依法移送司法机关追究刑事责任。”

第四十条修改为：“任何知悉收购信息的人员在相关信息依

– 19 -法披露前

，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关公司股票的

，

依照《证券法》第一百九十一条予以处罚；涉嫌犯罪的

，依法移

送司法机关追究刑事责任。”

第四十一条修改为：“编造、流传虚假收购信息

，利用证券

市场或者进行欺诈活动的

，依照《证券法》第一百九十二条、第

一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的

，依法移送司法机关追究刑

事责任。”

五、将《非上市公众公司重大资产重组管理措施》第六条第

一款修改为：“公众公司实施重大资产重组

，应当聘请切合《证

券法》规定的独立财政照料、律师事务所以及会计师事务所等证

券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务

的主办券商为独立财政照料

，但存在影响独立性、财政照料业务

受到限制等不宜担任独立财政照料情形的除外。公众公司也可以

同时聘请其他机构为其重大资产重组提供照料服务。”

第二十八条第二款修改为：“中国证监会发现公众公司进行

重大资产重组未凭据本措施的规定履行信息披露及相关义务、存

在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的

，有权要求其补

充披露相关信息、暂�；蛘咧罩蛊渲卮笞什刈�；有权对公众公

司、证券服务机构接纳《证券法》第一百七十条规定的措施。”

第三十条第一款修改为：“公众公司或其他信息披露义务人

未凭据本措施的规定披露或报送信息、陈诉

，或者披露或报送的

信息、陈诉有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

，责令纠正

，

依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的

，责令停

止重大资产重组

，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施。”

– 20 -第三十二条修改为：“为重大资产重组出具财政照料陈诉、

审计陈诉、执法意见书、资产评估陈诉（或资产估值陈诉）及其

他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行老实守信、勤勉

尽责义务

，违反行业规范、业务规则的

，接纳责令纠正、监管谈

话、出具警示函等监管措施；情节严重的

，依法追究执法责任。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

，责令纠正

，依照《证

券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的

，可以接纳市场禁

入的措施；涉嫌犯罪的

，依法移送司法机关追究刑事责任；除此

之外

，中国证监会视情节轻重

，自确认之日起接纳 3 个月至 12

个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月内

不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。”

六、将《证券公司风险控制指标管理措施》第五条、第八条

中“具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“符

合《证券法》规定的会计师事务所”。

第三十三条第五项修改为：“（五）责令负有责任的股东转

让股权

，限制负有责任的股东行使股东权利”。第六项修改为：

“（六）认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人

选”。

七、将《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理措施》

第三十四条修改为：“证券基金经营机构的董事、监事、高级管

理人员未能勤勉尽责

，致使公司存在重大违法违规行为或者重大

合规风险的

，依照《中华人民共和国证券法》第一百四十条、第

一百四十二条、《中华人民共和国证券投资基金法》第二十五条

– 21 -接纳行政监管措施。”

八、将《外商投资证券公司管理措施》第十一条第三项修改

为：“（三）由中国境内切合证券规则定的会计师事务所出具的

验资陈诉”。第四项修改为：“（四）董事、监事、高级管理人员

和主要业务人员的名单以及切合规定的说明”。

第十五条第五项修改为：“（五）拟在该证券公司任职的境

外投资者委派人员的名单、简历以及切合规定的说明”。

第十八条第四项修改为：“（四）由中国境内切合证券规则

定的会计师事务所出具的验资陈诉”。

九、将《证券投资基金管理公司管理措施》第十六条第三款

中“中国证监会指定的报刊”修改为“切合中国证监会规定条件

的全国性报刊”。

第六十三条第二款第一项修改为：“（一）经切合《证券法》

规定的会计师事务所审计的基金管理公司年度陈诉”。第二项修

改为：“（二）由切合《证券法》规定的会计师事务所出具的基

金管理公司内部监控情况的年度评价陈诉”。

十、将《果然募集证券投资基金信息披露管理措施》第三条

修改为：“基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内

，

将应予披露的基金信息通过切合中国证监会规定条件的全国性

报刊（以下简称规定报刊）及本措施规定的互联网网站（以下简

称规定网站）等媒介披露

，并保证投资者能够凭据基金合同约定

的时间和方式查阅或者复制果然披露的信息资料。

规定网站包罗基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监

会基金电子披露网站。规定网站应当无偿向投资者提供基金信息

– 22 -披露服务。”

第十条、第十一条、第十三条、第十六条、第十七条、第十

八条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十七条、第三

十六条中“指定报刊”修改为“规定报刊”。

第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十

六条、第十七条、第十八条、第二十条、第二十一条、第二十二

条中“指定网站”修改为“规定网站”。

第十六条第二款修改为：“基金年度陈诉中的财政会计陈诉

应当经过切合《证券法》规定的会计师事务所审计。”

第二十条修改为：“基金合同终止的

，基金管理人应当依法

组织清算组对基金工业进行清算并作出清算陈诉。清算陈诉应当

经过切合《证券法》规定的会计师事务所审计

，并由律师事务所

出具执法意见书。清算组应当将清算陈诉登载在规定网站上

，并

将清算陈诉提示性通告登载在规定报刊上。”

第三十条、第三十九条中“指定媒介”修改为“规定媒介”。

十一、将《证券投资基金托管业务管理措施》第十一条第二

项修改为：“（二）切合《证券法》规定的会计师事务所出具的

净资产和资本富足率专项验资陈诉”。

第二十六条第二款修改为：“基金托管人应当每年聘请切合

《证券法》规定的会计师事务所

，或者由托管人内部审计部门组

织

，针对基金托管法定业务和增值业务的内部控制制度建设与实

施情况

，开展相关审查与评估

，出具评估陈诉。”

十二、将《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施措施》

第三条、第九条、第十九条中“中国证券监督管理委员会主要负

– 23 -责人”修改为“中国证券监督管理委员会主要卖力人或者其授权

的其他卖力人”。

第十七条修改为：“冻结、查封的期限为六个月。因特殊原

因需要延长的

，应当在冻结、查封期满前十日内管理继续冻结、

查封手续。每次延恒久限不得凌驾三个月

，冻结、查封期限最长

不凌驾二年。

逾期未管理继续冻结、查封手续的

，视为自动解除冻结、查

封。”

第二十六条修改为：“当事人和协助执行单元拒绝、阻碍中

国证券监督管理委员会及其执法人员实施冻结、查封措施

，由中

国证券监督管理委员会责令纠正

，处以十万元以上一百万元以下

的�？�

，并由公安机关依法给予治安管理处罚；组成犯罪的

，依

法追究刑事责任。”

十三、将《证券期货市场诚信监督管理措施》第一条修改为：

“为了加强证券期货市场诚信建设

，�；ね蹲收吆戏ㄈㄒ�

，维护

证券期货市场秩序

，促进证券期货市场健康稳定生长

，凭据《证

券法》等执法、行政规则

，制定本措施。”

第八条增加一项

，作为第八项：“（八）违反《证券法》第一

百七十一条的规定

，由于被视察当事人自身原因未履行允许的情

况”。

第十一条中“第（十一）项”修改为“第（十二）项”

，“第

（十六）项、第（十七）项”修改为“第（十七）项、第（十八）

项”。

第十五条第一款增加一项

，作为第六项：“（六）经责令纠正

– 24 -仍逾期不履行《证券法》第八十四条规定的果然允许”。增加一款

，

作为第三款：“中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体

，

统一归集至全国信用信息共享平台部署公示的

，凭据相关规定办

理。”

第二十五条增加一款

，作为第三款：“证券交易场所依法审核

果然刊行证券及上市交易或挂牌转让申请时

，应当凭据第一款规

定管理。”

第二十六条、第二十九条、第三十条、第四十二条中“第

（十七）项”修改为“第（十八）项”。

此外

，对相关规章中的条文序号作相应调整。

《上市公司收购管理措施》等 13 部规章凭据本决定作相应修改

，

重新宣布。

– 25 -上市公司收购管理措施

（2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席

办公会议审议通过

，凭据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委

员会《关于修改〈上市公司收购管理措施〉第六十三条的决定》、

2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公

司收购管理措施〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年

10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购

管理措施〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员

会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变换活

动

，�；ど鲜泄竞屯蹲收叩暮戏ㄈㄒ�

，维护证券市场秩序和社

会公共利益

，促进证券市场资源的优化配置

，凭据《证券法》、

《公司法》及其他相关执法、行政规则

，制定本措施。

第二条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动

，必须遵

守执法、行政规则及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）的规定。当事人应当老实守信

，遵守社会公德、商业道德

，

自觉维护证券市场秩序

，接受政府、社会公众的监督。

第三条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动

，必须遵

循果然、公正、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变换活动中的信息披露义

– 26 -务人

，应当充实披露其在上市公司中的权益及变换情况

，依法严

格履行陈诉、通告和其他法界说务。在相关信息披露前

，负有保

密义务。

信息披露义务人陈诉、通告的信息必须真实、准确、完整

，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动不得危

害国家宁静和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变换活动涉及国家工业政

策、行业准入、国有股份转让等事项

，需要取得国家相关部门批

准的

，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变换活动

的

，应当取得国家相关部门的批准

，适用中国执法

，听从中国的

司法、仲裁管辖。

第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公

司的控股股东

，可以通过投资关系、协议、其他部署的途径成为

一个上市公司的实际控制人

，也可以同时接纳上述方式和途径取

得上市公司控制权。

收购人包罗投资者及与其一致行动的他人。

第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司

及其股东的合法权益。

有下列情形之一的

，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务

，到期未清偿

，且处于连续

状态；

（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

– 27 -行为；

（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的

，存在《公司法》第一百四十六条

规定情形；

（五）执法、行政规则规定以及中国证监会认定的不得收购

上市公司的其他情形。

第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用

股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收

购公司及其他股东合法权益的

，上述控股股东、实际控制人在转

让被收购公司控制权之前

，应当主动消除损害；未能消除损害的

，

应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出部署

，对

不足以消除损害的部门应当提供充实有效的履约担�；虿渴�

，并

依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负

有忠实义务和勤勉义务

，应当公正看待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及接纳的措施

，应

当有利于维护公司及其股东的利益

，不得滥用职权对收购设置不

适当的障碍

，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财政资

助

，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条 收购人进行上市公司的收购

，应当聘请切合《证券

法》规定的专业机构担任财政照料。收购人未凭据本措施规定聘

请财政照料的

，不得收购上市公司。

财政照料应当勤勉尽责

，遵守行业规范和职业道德

，保持独

– 28 -立性

，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财政照料认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司

及其股东合法权益的

，应当拒绝为收购人提供财政照料服务。

财政照料不得教唆、协助或者伙同委托人体例或披露存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的陈诉、通告文件

，不得从事

不正当竞争

，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

为上市公司收购出具资产评估陈诉、审计陈诉、执法意见书

的证券服务机构及其从业人员

，应当遵守执法、行政规则、中国

证监会的有关规定

，以及证券交易所的相关规则

，遵循本行业公

认的业务尺度和道德规范

，老实守信

，勤勉尽责

，对其所制作、

出具文件的真实性、准确性和完整性负担责任。

第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权

益变换活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。

专门委员会可以凭据中国证监会职能部门的请求

，就是否组成上

市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事

宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

第十一条 证券交易所依法制定业务规则

，为上市公司的收

购及相关股份权益变换活动组织交易和提供服务

，对相关证券交

易活动进行实时监控

，监督上市公司的收购及相关股份权益变换

活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券挂号结算机构依法制定业务规则

，为上市公司的收购及

相关股份权益变换活动所涉及的证券挂号、存管、结算等事宜提

供服务。

– 29 -第二章 权益披露

第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益

，包罗挂号

在其名下的股份和虽未挂号在其名下但该投资者可以实际支配

表决权的股份。投资者及其一致行感人在一个上市公司中拥有的

权益应当合并计算。

第十三条 通过证券交易所的证券交易

，投资者及其一致行

感人拥有权益的股份到达一个上市公司已刊行股份的 5%时

，应

当在该事实发生之日起 3 日内体例权益变换陈诉书

，向中国证监

会、证券交易所提交书面陈诉

，通知该上市公司

，并予通告；在

上述期限内

，不得再行买卖该上市公司的股票

，但中国证监会规

定的情形除外。

前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市

公司已刊行股份的 5%后

，通过证券交易所的证券交易

，其拥有

权益的股份占该上市公司已刊行股份的比例每增加或者减少 5%

，

应当依照前款规定进行陈诉和通告。在该事实发生之日起至通告

后 3 日内

，不得再行买卖该上市公司的股票

，但中国证监会规定

的情形除外。

前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市

公司已刊行股份的 5%后

，其拥有权益的股份占该上市公司已发

行股份的比例每增加或者减少 1%

，应当在该事实发生的越日通

知该上市公司

，并予通告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益

的股份的

，在买入后的 36 个月内

，对该凌驾规定比例部门的股

– 30 -份不得行使表决权。

第十四条 通过协议转让方式

，投资者及其一致行感人在一

个上市公司中拥有权益的股份拟到达或者凌驾一个上市公司已

刊行股份的 5%时

，应当在该事实发生之日起 3 日内体例权益变

动陈诉书

，向中国证监会、证券交易所提交书面陈诉

，通知该上

市公司

，并予通告。

前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市

公司已刊行股份的 5%后

，其拥有权益的股份占该上市公司已发

行股份的比例每增加或者减少到达或者凌驾 5%的

，应当依照前

款规定履行陈诉、通告义务。

前两款规定的投资者及其一致行感人在作出陈诉、通告前

，

不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户挂号手续

凭据本措施第四章及证券交易所、证券挂号结算机构的规定管理。

第十五条 投资者及其一致行感人通过行政划转或者变换、

执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变换到达前条

规定比例的

，应当凭据前条规定履行陈诉、通告义务

，并参照前

条规定管理股份过户挂号手续。

第十六条 投资者及其一致行感人不是上市公司的第一大

股东或者实际控制人

，其拥有权益的股份到达或者凌驾该公司已

刊行股份的 5%

，但未到达 20%的

，应当体例包罗下列内容的简

式权益变换陈诉书：

（一）投资者及其一致行感人的姓名、住所；投资者及其一

致行感人为法人的

，其名称、注册地及法定代表人；

（二）持股目的

，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在

– 31 -上市公司中拥有的权益；

（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四）在上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾上市公司

已刊行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化到达 5%的时间

及方式、增持股份的资金来源；

（五）在上市公司中拥有权益的股份变换的时间及方式；

（六）权益变换事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的

证券交易买卖该公司股票的简要情况；

（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行感人为上市公司第一大股东或者实

际控制人

，其拥有权益的股份到达或者凌驾一个上市公司已刊行

股份的 5%

，但未到达 20%的

，还应当披露本措施第十七条第一

款规定的内容。

第十七条 投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达或

者凌驾一个上市公司已刊行股份的 20%但未凌驾 30%的

，应当编

制详式权益变换陈诉书

，除须披露前条规定的信息外

，还应当披

露以下内容：

（一）投资者及其一致行感人的控股股东、实际控制人及其

股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额

，或者其他支付安

排；

（三）投资者、一致行感人及其控股股东、实际控制人所从

事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业

竞争

，是否存在连续关联交易；存在同业竞争或者连续关联交易

– 32 -的

，是否已做出相应的部署

，确保投资者、一致行感人及其关联

方与上市公司之间制止同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织

结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前 24 个月内投资者及其一致行感人与上市公司之间

的重大交易；

（六）不存在本措施第六条规定的情形；

（七）能够凭据本措施第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行感人为上市公司第一大股东或者实

际控制人的

，还应当聘请财政照料对上述权益变换陈诉书所披露

的内容出具核查意见

，但国有股行政划转或者变换、股份转让在

同一实际控制人控制的差异主体之间进行、因继承取得股份的除

外。投资者及其一致行感人允许至少 3 年放弃行使相关股份表决

权的

，可免于聘请财政照料和提供前款第（七）项规定的文件。

第十八条 已披露权益变换陈诉书的投资者及其一致行动

人在披露之日起 6 个月内

，因拥有权益的股份变换需要再次陈诉、

通告权益变换陈诉书的

，可以仅就与前次陈诉书差异的部门作出

陈诉、通告；自前次披露之日起凌驾 6 个月的

，投资者及其一致

行感人应当凭据本章的规定体例权益变换陈诉书

，履行陈诉、公

告义务。

第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动

人拥有权益的股份变换泛起本措施第十四条规定情形的

，投资者

及其一致行感人免于履行陈诉和通告义务。上市公司应当自完成

减少股本的变换挂号之日起 2 个事情日内

，就因此导致的公司股

– 33 -东拥有权益的股份变换情况作出通告；因公司减少股本可能导致

投资者及其一致行感人成为公司第一大股东或者实际控制人的

，

该投资者及其一致行感人应当自公司董事会通告有关减少公司

股本决议之日起 3 个事情日内

，凭据本措施第十七条第一款的规

定履行陈诉、通告义务。

第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中的

信息披露义务人依法披露前

，相关信息已在媒体上流传或者公司

股票交易泛起异常的

，上市公司应当立即向当事人进行查询

，当

事人应当及时予以书面回复

，上市公司应当及时作出通告。

第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中

的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和切合中国证监会

规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的

，披

露内容应当一致

，披露时间不得早于前述披露的时间。

第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中

的信息披露义务人接纳一致行动的

，可以以书面形式约定由其中

一人作为指定代表卖力统一体例信息披露文件

，并同意授权指定

代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信

息负担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相

关的信息

，各信息披露义务人对相关部门负担连带责任。

第三章 要约收购

第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股

– 34 -份的

，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份

的要约（以下简称全面要约）

，也可以向被收购公司所有股东发

出收购其所持有的部门股份的要约（以下简称部门要约）。

第二十四条 通过证券交易所的证券交易

，收购人持有一个

上市公司的股份到达该公司已刊行股份的 30%时

，继续增持股份

的

，应当接纳要约方式进行

，发出全面要约或者部门要约。

第二十五条 收购人依照本措施第二十三条、第二十四条、

第四十七条、第五十六条的规定

，以要约方式收购一个上市公司

股份的

，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已刊行股

份的 5%。

第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的

，收购人应当

公正看待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当

得到同等看待。

第二十七条 收购人为终止上市公司的上市职位而发出全

面要约的

，或者因不切合本措施第六章的规定而发出全面要约的

，

应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证

券）支付收购价款的

，应当同时提供现金方式供被收购公司股东

选择。

第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的

，收购人应当

体例要约收购陈诉书

，聘请财政照料

，通知被收购公司

，同时对

要约收购陈诉书摘要作出提示性通告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的

，收购人应当在要约

收购陈诉书摘要中作出特别提示

，并在取得批准后通告要约收购

陈诉书。

– 35 -第二十九条 前条规定的要约收购陈诉书

，应当载明下列事

项：

（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的

，其名称、注

册地及法定代表人

，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制

关系结构图；

（二）收购人关于收购的决定及收购目的

，是否拟在未来

12 个月内继续增持；

（三）上市公司的名称、收购股份的种类；

（四）预定收购股份的数量和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证

，或者其他支

付部署；

（七）收购要约约定的条件；

（八）收购期限；

（九）通告收购陈诉书时持有被收购公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对上市公司的影响分析

，包罗收购人及其关

联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜

在的同业竞争

，是否存在连续关联交易；存在同业竞争或者连续

关联交易的

，收购人是否已作出相应的部署

，确保收购人及其关

联方与上市公司之间制止同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（十一）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组

织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（十二）前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的

重大交易；

– 36 -（十三）前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购

公司股票的情况；

（十四）中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的

，应当在要约收购陈诉书中充实披露

终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市

公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续部署；收购人发出以

终止公司上市职位为目的的全面要约

，无须披露前款第（十）项

规定的内容。

第三十条 收购人凭据本措施第四十七条拟收购上市公司

股份凌驾 30%

，须改以要约方式进行收购的

，收购人应当在告竣

收购协议或者做出类似部署后的 3 日内对要约收购陈诉书摘要

作出提示性通告

，并凭据本措施第二十八条、第二十九条的规定

履行通告义务

，同时免于体例、通告上市公司收购陈诉书；依法

应当取得批准的

，应当在通告中特别提示本次要约须取得相关批

准方可进行。

未取得批准的

，收购人应当在收到通知之日起 2 个事情日内

，

通告取消收购计划

，并通知被收购公司。

第三十一条 收购人自作出要约收购提示性通告起 60 日内

，

未通告要约收购陈诉书的

，收购人应当在期满后次一个事情日通

知被收购公司

，并予通告；今后每 30 日应当通告一次

，直至公

告要约收购陈诉书。

收购人作出要约收购提示性通告后

，在通告要约收购陈诉书

之前

，拟自行取消收购计划的

，应当通告原因；自通告之日起

12 个月内

，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

– 37 -第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、

资信情况及收购意图进行视察

，对要约条件进行分析

，对股东是

否接受要约提出建议

，并聘请独立财政照料提出专业意见。在收

购人通告要约收购陈诉书后 20 日内

，被收购公司董事会应当公

告被收购公司董事会陈诉书与独立财政照料的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变换的

，被收购公司董事会

应当在 3 个事情日内通告董事会及独立财政照料就要约条件的

变换情况所出具的增补意见。

第三十三条 收购人作出提示性通告后至要约收购完成前

，

被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经

作出的决议外

，未经股东大会批准

，被收购公司董事会不得通过

处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方

式

，对公司的资产、欠债、权益或者经营结果造成重大影响。

第三十四条 在要约收购期间

，被收购公司董事不得告退。

第三十五条 收购人凭据本措施规定进行要约收购的

，对同

一种类股票的要约价格

，不得低于要约收购提示性通告日前 6 个

月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性通告日前 30 个交易日该种股票的每日

加权平均价格的算术平均值的

，收购人聘请的财政照料应当就该

种股票前 6 个月的交易情况进行分析

，说明是否存在股价被利用、

收购人是否有未披露的一致行感人、收购人前 6 个月取得公司股

份是否存在其他支付部署、要约价格的合理性等。

第三十六条 收购人可以接纳现金、证券、现金与证券相结

合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购

– 38 -价款的

，应当提供该证券的刊行人最近 3 年经审计的财政会计报

告、证券估值陈诉

，并配合被收购公司聘请的独立财政照料的尽

职视察事情。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的

，

该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券

交易所上市交易的证券支付收购价款的

，必须同时提供现金方式

供被收购公司的股东选择

，并详细披露相关证券的保管、送达被

收购公司股东的方式和法式部署。

收购人聘请的财政照料应当对收购人支付收购价款的能力

和资金来源进行充实的尽职视察

，详细披露核查的过程和依据

，

说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收

购提示性通告的同时

，提供以下至少一项部署保证其具备履约能

力：

（一）以现金支付收购价款的

，将不少于收购价款总额的

20%作为履约保证金存入证券挂号结算机构指定的银行；收购人

以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的

，将用于支付的

全部证券交由证券挂号结算机构保管

，但上市公司刊行新股的除

外；

（二）银行对要约收购所需价款出具保函；

（三）财政照料出具负担连带保证责任的书面允许

，明确如

要约期满收购人不支付收购价款

，财政照料进行支付。

第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日

，并

不得凌驾 60 日；但是泛起竞争要约的除外。

在收购要约约定的允许期限内

，收购人不得取消其收购要约。

第三十八条 接纳要约收购方式的

，收购人作出通告后至收

– 39 -购期限届满前

，不得卖出被收购公司的股票

，也不得接纳要约规

定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条 收购要约提出的各项收购条件

，适用于被收购

公司的所有股东。

上市公司刊行差异种类股份的

，收购人可以针对持有差异种

类股份的股东提出差异的收购条件。

收购人需要变换收购要约的

，必须及时通告

，载明具体变换

事项

，并通知被收购公司。变换收购要约不得存在下列情形：

（一）降低收购价格；

（二）减少预定收购股份数额；

（三）缩短收购期限；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四十条 收购要约期限届满前 15 日内

，收购人不得变换

收购要约；但是泛起竞争要约的除外。

泛起竞争要约时

，发出初始要约的收购人变换收购要约距初

始要约收购期限届满不足 15 日的

，应当延长收购期限

，延长后

的要约期应当不少于 15 日

，不得凌驾最后一个竞争要约的期满

日

，并按规定追加履约保证。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届

满前 15 日发出要约收购的提示性通告

，并应当凭据本措施第二

十八条和第二十九条的规定履行通告义务。

第四十一条 要约收购陈诉书所披露的基本事实发生重大

变化的

，收购人应当在该重大变化发生之日起 2 个事情日内作出

通告

，并通知被收购公司。

– 40 -第四十二条 同意接受收购要约的股东（以下简称预受股

东）

，应当委托证券公司管理预受要约的相关手续。收购人应当

委托证券公司向证券挂号结算机构申请管理预受要约股票的临

时保管。证券挂号结算机构临时保管的预受要约的股票

，在要约

收购期间不得转让。

前款所称预受

，是指被收购公司股东同意接受要约的开端意

思体现

，在要约收购期限内不行撤回之前不组成允许。在要约收

购期限届满 3 个交易日前

，预受股东可以委托证券公司管理撤回

预受要约的手续

，证券挂号结算机构凭据预受要约股东的撤回申

请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个

交易日内

，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限

内

，收购人应当每日在证券交易所网站上通告已预受收购要约的

股份数量。

泛起竞争要约时

，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部

分预受的股份

，并将撤回的股份售予竞争要约人的

，应当委托证

券公司管理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手

续。

第四十三条 收购期限届满

，发出部门要约的收购人应当按

照收购要约约定的条件购置被收购公司股东预受的股份

，预受要

约股份的数量凌驾预定收购数量时

，收购人应当凭据同等比例收

购预受要约的股份；以终止被收购公司上市职位为目的的

，收购

人应当凭据收购要约约定的条件购置被收购公司股东预受的全

部股份；因不切合本措施第六章的规定而发出全面要约的收购人

应当购置被收购公司股东预受的全部股份。

– 41 -收购期限届满后 3 个交易日内

，接受委托的证券公司应当向

证券挂号结算机构申请管理股份转让结算、过户挂号手续

，解除

对凌驾预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当通告本次要

约收购的结果。

第四十四条 收购期限届满

，被收购公司股权漫衍不切合证

券交易所规定的上市交易要求

，该上市公司的股票由证券交易所

依法终止上市交易。在收购行为完成前

，其余仍持有被收购公司

股票的股东

，有权在收购陈诉书规定的合理期限内向收购人以收

购要约的同等条件出售其股票

，收购人应当收购。

第四十五条 收购期限届满后 15 日内

，收购人应当向证券

交易所提交关于收购情况的书面陈诉

，并予以通告。

第四十六条 除要约方式外

，投资者不得在证券交易所外公

开求购上市公司的股份。

第四章 协议收购

第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有

权益的股份到达或者凌驾该公司已刊行股份的 5%

，但未凌驾

30%的

，凭据本措施第二章的规定管理。

收购人拥有权益的股份到达该公司已刊行股份的 30%时

，继

续进行收购的

，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者

部门要约。切合本措施第六章规定情形的

，收购人可以免于发出

要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份凌驾 30%

– 42 -的

，凌驾 30%的部门

，应当改以要约方式进行；但切合本措施第

六章规定情形的

，收购人可以免于发出要约。切合前述规定情形

的

，收购人可以履行其收购协议；不切合前述规定情形的

，在履

行其收购协议前

，应当发出全面要约。

第四十八条 以协议方式收购上市公司股份凌驾 30%

，收购

人拟依据本措施第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第

（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的

，应当在与上市公

司股东告竣收购协议之日起 3 日内体例上市公司收购陈诉书

，通

知被收购公司

，并通告上市公司收购陈诉书摘要。

收购人应当在收购陈诉书摘要通告后 5 日内

，通告其收购报

告书、财政照料专业意见和律师出具的执法意见书；不切合本办

法第六章规定的情形的

，应当予以通告

，并凭据本措施第六十一

条第二款的规定管理。

第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购陈诉书

，须

披露本措施第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至

第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款部署。

已披露收购陈诉书的收购人在披露之日起 6 个月内

，因权益

变换需要再次陈诉、通告的

，可以仅就与前次陈诉书差异的部门

作出陈诉、通告；凌驾 6 个月的

，应当凭据本措施第二章的规定

履行陈诉、通告义务。

第五十条 收购人通告上市公司收购陈诉书时

，应当提交以

下备查文件：

（一）中国公民的身份证明

，或者在中国境内挂号注册的法

人、其他组织的证明文件；

– 43 -（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续生长计

划可行性的说明

，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改

变或者调整公司主营业务的

，还应当增补其具备规范运作上市公

司的管理能力的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联

交易的

，应提供制止同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营

独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的

，其控股股东、实际控

制人最近 2 年未变换的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两

个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的

，还应当提供

其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财政照料关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金

来源合法性、收购人具备履行相关允许的能力以及相关信息披露

内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人建立未满 3 年

的

，财政照料还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3 年诚

信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的

，除应当提

交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外

，还应当提交以

下文件：

（一）财政照料出具的收购人切合对上市公司进行战略投资

的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；

– 44 -（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或

者其所控制或者委托的法人或者其他组织

，拟对本公司进行收购

或者通过本措施第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称

管理层收购）的

，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机

构以及有效的内部控制制度

，公司董事会成员中独立董事的比例

应当到达或者凌驾 1/2。公司应当聘请切合《证券法》规定的资

产评估机构提供公司资产评估陈诉

，本次收购应当经董事会非关

联董事作出决议

，且取得 2/3 以上的独立董事同意后

，提交公司

股东大会审议

，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数

通过。独立董事发表意见前

，应当聘请独立财政照料就本次收购

出具专业意见

，独立董事及独立财政照料的意见应当一并予以公

告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百

四十八条规定情形

，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的

，

不得收购本公司。

第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的

，自签订收购

协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下

简称过渡期）。在过渡期内

，收购人不得通过控股股东提议改选

上市公司董事会

，确有充实理由改选董事会的

，来自收购人的董

事不得凌驾董事会成员的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关

联方提供担保；被收购公司不得果然刊行股份募集资金

，不得进

行重大购置、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方

进行其他关联交易

，但收购人为挽救陷入�；蛘呙媪傺现夭普�

– 45 -困难的上市公司的情形除外。

第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持

有的上市公司股份的

，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收

购意图进行视察

，并在其权益变换陈诉书中披露有关视察情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的欠债

，未解除公司为

其欠债提供的担保

，或者存在损害公司利益的其他情形的

，被收

购公司董事会应当对前述情形及时予以披露

，并接纳有效措施维

护公司利益。

第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券挂号结算

机构申请管理拟转让股份的临时保管手续

，并可以将用于支付的

现金存放于证券挂号结算机构指定的银行。

第五十五条 收购陈诉书通告后

，相关当事人应当凭据证券

交易所和证券挂号结算机构的业务规则

，在证券交易所就本次股

份转让予以确认后

，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户

的证明

，向证券挂号结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保

管

，并管理过户挂号手续。

收购人未按规定履行陈诉、通告义务

，或者未按规定提出申

请的

，证券交易所和证券挂号结算机构不予管理股份转让和过户

挂号手续。

收购人在收购陈诉书通告后 30 日内仍未完成相关股份过户

手续的

，应当立即作出通告

，说明理由；在未完成相关股份过户

期间

，应当每隔 30 日通告相关股份过户管理进展情况。

第五章 间接收购

– 46 -第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东

，但通过投资关

系、协议、其他部署导致其拥有权益的股份到达或者凌驾一个上

市公司已刊行股份的 5%未凌驾 30%的

，应当凭据本措施第二章

的规定管理。

收购人拥有权益的股份凌驾该公司已刊行股份的 30%的

，应

当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生

之日起 30 日内发出全面要约的

，应当在前述 30 日内促使其控制

的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下

，并自

减持之日起 2 个事情日内予以通告；其后收购人或者其控制的股

东拟继续增持的

，应当接纳要约方式；拟依据本措施第六章的规

定免于发出要约的

，应当凭据本措施第四十八条的规定管理。

第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东

，但通过投资关

系取得对上市公司股东的控制权

，而受其支配的上市公司股东所

持股份到达前条规定比例、且对该股东的资产和利润组成重大影

响的

，应当凭据前条规定履行陈诉、通告义务。

第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东

，负有

配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的

信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义

务

，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而负担民事、行政

责任的

，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指

使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的

，中国证监

会依法进行查处。

第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履

– 47 -行陈诉、通告义务的

，上市公司应当自知悉之日起立即作出陈诉

和通告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以通告后

，实

际控制人仍未披露的

，上市公司董事会应当向实际控制人和受其

支配的股东查询

，须要时可以聘请财政照料进行查询

，并将查询

情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（以

下简称派出机构）和证券交易所陈诉；中国证监会依法对拒不履

行陈诉、通告义务的实际控制人进行查处。

上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际

控制人的变化情况及时予以陈诉和通告的

，中国证监会责令纠正

，

情节严重的

，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行

陈诉、通告义务

，拒不履行第五十八条规定的配合义务

，或者实

际控制人存在不得收购上市公司情形的

，上市公司董事会应当拒

绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时

议案

，并向中国证监会、派出机构和证券交易所陈诉。中国证监

会责令实际控制人纠正

，可以认定实际控制人通过受其支配的股

东所提名的董事为不适当人��；纠正前

，受实际控制人支配的股

东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实

际控制人及受其支配的股东所提出的提案的

，中国证监会可以认

定负有责任的董事为不适当人选。

第六章 免除发出要约

第六十一条 切合本措施第六十二条、第六十三条规定情形

– 48 -的

，投资者及其一致行感人可以：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者执法、行政规则、

中国证监会规定的特殊情形的

，免于向被收购公司的所有股东发

出收购要约。

不切合本章规定情形的

，投资者及其一致行感人应当在 30

日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到

30%或者 30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的

，应当

发出全面要约。

第六十二条 有下列情形之一的

，收购人可以免于以要约方

式增持股份：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际

控制人控制的差异主体之间进行

，未导致上市公司的实际控制人

发生变化；

（二）上市公司面临严重财政困难

，收购人提出的挽救公司

的重组方案取得该公司股东大会批准

，且收购人允许 3 年内不转

让其在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场生长变化和�；ね蹲收吆�

法权益的需要而认定的其他情形。

第六十三条 有下列情形之一的

，投资者可以免于发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变换、合并

，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股

份占该公司已刊行股份的比例凌驾 30%；

（二）因上市公司凭据股东大会批准简直订价格向特定股东

– 49 -回购股份而减少股本

，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超

过该公司已刊行股份的 30%；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准

，投资者取得上

市公司向其刊行的新股

，导致其在该公司拥有权益的股份凌驾该

公司已刊行股份的 30%

，投资者允许 3 年内不转让本次向其刊行

的新股

，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾该公

司已刊行股份的 30%的

，自上述事实发生之日起一年后

，每 12

个月内增持不凌驾该公司已刊行的 2%的股份；

（五）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾该公

司已刊行股份的 50%的

，继续增加其在该公司拥有的权益不影响

该公司的上市职位；

（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事

承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已刊行股份凌驾 30%

，

没有实际控制该公司的行为或者意图

，而且提出在合理期限内向

非关联方转让相关股份的解决方案；

（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该

公司已刊行股份的 30%；

（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导

致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行

股份的 30%

，而且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生

转移；

（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行股份的 30%；

– 50 -（十）中国证监会为适应证券市场生长变化和�；ね蹲收吆�

法权益的需要而认定的其他情形。

相关投资者应在前款规定的权益变换行为完成后 3 日内就

股份增持情况做出通告

，律师应就相关投资者权益变换行为发表

切合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按

照前款第（五）项规定接纳集中竞价方式增持股份的

，每累计增

持股份比例到达上市公司已刊行股份的 2%的

，在事实发生当日

和上市公司宣布相关股东增持公司股份进展通告的当日不得再

行增持股份。前款第（四）项规定的增持不凌驾 2%的股份锁定

期为增持行为完成之日起 6 个月。

第六十四条 收购人凭据本章规定的情形免于发出要约的

，

应当聘请切合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业

意见。

第七章 财政照料

第六十五条 收购人聘请的财政照料应当履行以下职责：

（一）对收购人的相关情况进行尽职视察；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务

，全面评估

被收购公司的财政和经营状况

，资助收购人分析收购所涉及的法

律、财政、经营风险

，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、

支付部署等事项提出对策建议

，并指导收购人凭据规定的内容与

格式制作通告文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的领导

，使收购人

– 51 -的董事、监事和高级管理人员熟悉有关执法、行政规则和中国证

监会的规定

，充实了解其应当负担的义务和责任

，督促其依法履

行陈诉、通告和其他法界说务；

（四）对收购人是否切合本措施的规定及通告文件内容的真

实性、准确性、完整性进行充实核查和验证

，对收购事项客观、

公正地发表专业意见；

（五）与收购人签订协议

，在收购完成后 12 个月内

，连续

督导收购人遵守执法、行政规则、中国证监会的规定、证券交易

所规则、上市公司章程

，依法行使股东权利

，切实履行允许或者

相关约定。

第六十六条 收购人聘请的财政照料就本次收购出具的财

务照料陈诉

，应当对以下事项进行说明和分析

，并逐项发表明确

意见：

（一）收购人体例的上市公司收购陈诉书或者要约收购陈诉

书所披露的内容是否真实、准确、完整；

（二）本次收购的目的；

（三）收购人是否提供所有必备证明文件

，凭据对收购人及

其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、连续经营状

况、财政状况和诚信情况的核查

，说明收购人是否具备主体资格

，

是否具备收购的经济实力

，是否具备规范运作上市公司的管理能

力

，是否需要负担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

，

是否存在不良诚信记录；

（四）对收购人进行证券市场规范化运作领导的情况

，其董

事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关执法、行政规则和中

– 52 -国证监会的规定

，充实了解应负担的义务和责任

，督促其依法履

行陈诉、通告和其他法界说务的情况；

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支

配收购人的方式；

（六）收购人的收购资金来源及其合法性

，是否存在利用本

次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

（七）涉及收购人以证券支付收购价款的

，应当说明有关该

证券刊行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的

便捷性等情况；

（八）收购人是否已经履行了须要的授权和批准法式；

（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安

排

，该部署是否切合有关规定；

（十）对收购人提出的后续计划进行分析

，收购人所从事的

业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的

，对收购

人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独

立性的方案进行分析

，说明本次收购对上市公司经营独立性和持

续生长可能发生的影响；

（十一）在收购标的上是否设定其他权利

，是否在收购价款

之外还作出其他赔偿部署；

（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务

往来

，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就

其未来任职部署告竣某种协议或者默契；

（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否

存在未清偿对公司的欠债、未解除公司为其欠债提供的担�；蛘�

– 53 -损害公司利益的其他情形；存在该等情形的

，是否已提出切实可

行的解决方案；

（十四）涉及收购人拟免于发出要约的

，应当说明本次收购

是否属于本措施第六章规定的情形

，收购人是否作出允许及是否

具备履行相关允许的实力。

第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财

务照料

，不得同时担任收购人的财政照料或者与收购人的财政顾

问存在关联关系。独立财政照料应当凭据委托进行尽职视察

，对

本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财政照料陈诉应

当对以下问题进行说明和分析

，发表明确意见：

（一）收购人是否具备主体资格；

（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和

连续生长可能发生的影响分析；

（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购

公司为本次收购提供财政资助的情形；

（四）涉及要约收购的

，分析被收购公司的财政状况

，说明

收购价格是否充实反映被收购公司价值

，收购要约是否公正、合

理

，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；

（五）涉及收购人以证券支付收购价款的

，还应当凭据该证

券刊行人的资产、业务和盈利预测

，对相关证券进行估值分析

，

就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公正合理、是否

接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

（六）涉及管理层收购的

，应当对上市公司进行估值分析

，

就本次收购的订价依据、支付方式、收购资金来源、融资部署、

– 54 -还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有

效性、上述人员及其直系亲属在最近 24 个月内与上市公司业务

往来情况以及收购陈诉书披露的其他内容等进行全面核查

，发表

明确意见。

第六十八条 财政照料应当在财政照料陈诉中作出以下承

诺：

（一）已凭据规定履行尽职视察义务

，有充实理由确信所发

表的专业意见与收购人通告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人通告文件进行核查

，确信通告文件的内容

与格式切合规定；

（三）有充实理由确信本次收购切合执法、行政规则和中国

证监会的规定

，有充实理由确信收购人披露的信息真实、准确、

完整

，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查

，

并获得通过；

（五）在担任财政照料期间

，已接纳严格的保密措施

，严格

执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立连续督导协议。

第六十九条 财政照料在收购过程中和连续督导期间

，应当

关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担�；蛘呓�

款等损害上市公司利益的情形

，发现有违法或者不妥行为的

，应

当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所陈诉。

第七十条 财政照料为履行职责

，可以聘请其他专业机构协

助其对收购人进行核查

，但应当对收购人提供的资料和披露的信

– 55 -息进行独立判断。

第七十一条 自收购人通告上市公司收购陈诉书至收购完

成后 12 个月内

，财政照料应当通过日常相同、定期回访等方式

，

关注上市公司的经营情况

，结合被收购公司定期陈诉和临时通告

的披露事宜

，对收购人及被收购公司履行连续督导职责：

（一）督促收购人及时管理股权过户手续

，并依法履行陈诉

和通告义务；

（二）督促和检查收购人及被收购公司依规则范运作；

（三）督促和检查收购人履行果然允许的情况；

（四）结合被收购公司定期陈诉

，核查收购人落实后续计划

的情况

，是否到达预期目标

，实施效果是否与此前的披露内容存

在较大差异

，是否实现相关盈利预测或者管理层预计到达的目标；

（五）涉及管理层收购的

，核查被收购公司定期陈诉中披露

的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；

（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

在连续督导期间

，财政照料应当结合上市公司披露的季度报

告、半年度陈诉和年度陈诉出具连续督导意见

，并在前述定期报

告披露后的 15 日内向派出机构陈诉。

在此期间

，财政照料发现收购人在上市公司收购陈诉书中披

露的信息与事实不符的

，应当督促收购人如实披露相关信息

，并

及时向中国证监会、派出机构、证券交易所陈诉。财政照料解除

委托合同的

，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面陈诉

，

说明无法继续履行连续督导职责的理由

，并予通告。

– 56 -第八章 连续监管

第七十二条 在上市公司收购行为完成后 12 个月内

，收购

人聘请的财政照料应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公

司影响较大的投资、购置或者出售资产、关联交易、主营业务调

整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履

行允许等情况向派出机构陈诉。

收购人注册地与上市公司注册地差异的

，还应当将前述情况

的陈诉同时抄报收购人所在地的派出机构。

第七十三条 派出机构凭据审慎监管原则

，通过与承办上市

公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财政照料连续督导责任

的落实、定期或者不定期的现场检查等方式

，在收购完成后对收

购人和上市公司进行监督检查。

派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异

的

，对收购人及上市公司予以重点关注

，可以责令收购人延长财

务照料的连续督导期

，并依法进行查处。

在连续督导期间

，财政照料与收购人解除合同的

，收购人应

当另行聘请其他财政照料机构履行连续督导职责。

第七十四条 在上市公司收购中

，收购人持有的被收购公司

的股份

，在收购完成后 18 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人

控制的差异主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制

，但应当

遵守本措施第六章的规定。

– 57 -第九章 监管措施与执法责任

第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中

的信息披露义务人

，未凭据本措施的规定履行陈诉、通告以及其

他相关义务的

，中国证监会责令纠正

，接纳监管谈话、出具警示

函、责令暂�；蛘咄Ｖ故展旱燃喙艽胧�。在纠正前

，相关信息披

露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中

的信息披露义务人在陈诉、通告等文件中有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的

，中国证监会责令纠正

，接纳监管谈话、出具

警示函、责令暂�；蛘咄Ｖ故展旱燃喙艽胧�。在纠正前

，收购人

对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

第七十七条 投资者及其一致行感人取得上市公司控制权

而未凭据本措施的规定聘请财政照料

，规避法定法式和义务

，变

相进行上市公司的收购

，或者外国投资者规避管辖的

，中国证监

会责令纠正

，接纳出具警示函、责令暂�；蛘咄Ｖ故展旱燃喙艽�

施。在纠正前

，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表

决权。

第七十八条 收购人未依照本措施的规定履行相关义务、相

应法式擅自实施要约收购的

，或者不切合本措施规定的免除发出

要约情形

，拒不履行相关义务、相应法式的

，中国证监会责令改

正

，接纳监管谈话、出具警示函、责令暂�；蛘咄Ｖ故展旱燃喙�

措施。在纠正前

，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决

权。

– 58 -发出收购要约的收购人在收购要约期限届满

，不凭据约定支

付收购价款或者购置预受股份的

，自该事实发生之日起 3 年内不

得收购上市公司

，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申

报文件。

存在前二款规定情形

，收购人涉嫌虚假披露、利用证券市场

的

，中国证监会对收购人进行立案稽查

，依法追究其执法责任；

收购人聘请的财政照料没有充实证据表明其勤勉尽责的

，自收购

人违规事实发生之日起 1 年内

，中国证监会不受理该财政照料提

交的上市公司并购重组申报文件

，情节严重的

，依法追究执法责

任。

第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其对

公司的控制权时

，未清偿其对公司的欠债

，未解除公司为其提供

的担保

，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的

，中国

证监会责令纠正、责令暂�；蛘咄Ｖ故展夯疃�。

被收购公司董事会未能依法接纳有效措施促使公司控股股

东、实际控制人予以纠正

，或者在收购完成后未能促使收购人履

行允许、部署或者保证的

，中国证监会可以认定相关董事为不适

当人选。

第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务

，利用

收购谋取不妥利益的

，中国证监会接纳监管谈话、出具警示函等

监管措施

，可以认定为不适当人选。

上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反执法、行政规则

和本措施规定的

，中国证监会责令纠正。

第八十一条 为上市公司收购出具资产评估陈诉、审计陈诉、

– 59 -执法意见书和财政照料陈诉的证券服务机构或者证券公司及其

专业人员

，未依法履行职责的

，或者违反中国证监会的有关规定

或者行业规范、业务规则的

，中国证监会责令纠正

，接纳监管谈

话、出具警示函、责令果然说明、责令定期陈诉等监管措施。

前款规定的证券服务机构及其从业人员被责令纠正的

，在改

正前

，不得接受新的上市公司并购重组业务。

第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份权

益变换活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

违反本措施的规定组成证券违法行为的

，依法追究执法责任。

第十章 附 则

第八十三条 本措施所称一致行动

，是指投资者通过协议、

其他部署

，与其他投资者配合扩大其所能够支配的一个上市公司

股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变换活动中有一致行动

情形的投资者

，互为一致行感人。如无相反证据

，投资者有下列

情形之一的

，为一致行感人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员

，

同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者

，可以对参股公司的重大决策

发生重大影响；

– 60 -（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取

得相关股份提供融资部署；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关

系；

（七）持有投资者 30%以上股份的自然人

，与投资者持有同

一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员

，与投资

者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的

董事、监事及高级管理人员

，其怙恃、配偶、子女及其配偶、配

偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属

，

与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前

项所述亲属同时持有本公司股份的

，或者与其自己或者其前项所

述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所

控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行感人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所

持有的股份

，应当包罗挂号在其名下的股份

，也包罗挂号在其一

致行感人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行感人的

，可以向中国

证监会提供相反证据。

第八十四条 有下列情形之一的

，为拥有上市公司控制权：

– 61 -（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权凌驾 30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公

司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对

公司股东大会的决议发生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第八十五条 信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的

，

应当将其所持有的上市公司已刊行的可转换为公司股票的证券

中有权转换部门与其所持有的同一上市公司的股份合并计算

，并

将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比

，

以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的

，或者行权条件

不再具备的

，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者

，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已刊行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公

司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已刊行

股份总数＋上市公司刊行的可转换为公司股票的非股权类证券

所对应的股份总数）

前款所称“投资者持有的股份数量”包罗投资者拥有的普通

股数量和优先股恢复的表决权数量

，“上市公司已刊行股份总数”

包罗上市公司已刊行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。

第八十六条 投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠

与等方式取得上市公司控制权的

，应当凭据本措施第四章的规定

– 62 -履行陈诉、通告义务。

第八十七条 权益变换陈诉书、收购陈诉书、要约收购陈诉

书、被收购公司董事会陈诉书等文件的内容与格式

，由中国证监

会另行制定。

第八十八条 被收购公司在境内、境外同时上市的

，收购人

除应当遵守本措施及中国证监会的相关规定外

，还应当遵守境外

上市地的相关规定。

第八十九条 外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥

有的权益发生变换的

，除应当遵守本措施的规定外

，还应当遵守

外国投资者投资上市公司的相关规定。

第九十条 本措施自 2006 年 9 月 1 日起施行。中国证监会

宣布的《上市公司收购管理措施》（证监会令第 10 号）、《上

市公司股东持股变换信息披露管理措施》（证监会令第 11 号）、

《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题

的通知》（证监公司字〔2003〕16 号）和《关于规范上市公司

实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1

号）同时废止。

– 63 -上市公司重大资产重组管理措施

（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办

公会议审议通过

，凭据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员

会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理措施〉的决定》、2019

年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重

大资产重组管理措施〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监

督管理委员会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为

，�；ど鲜泄�

司和投资者的合法权益

，促进上市公司质量不停提高

，维护证券

市场秩序和社会公共利益

，凭据《公司法》《证券法》等执法、

行政规则的规定

，制定本措施。

第二条 本措施适用于上市公司及其控股或者控制的公司

在日常经营活动之外购置、出售资产或者通过其他方式进行资产

交易到达规定的比例

，导致上市公司的主营业务、资产、收入发

生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司刊行股份购置资产应当切合本措施的规定。

上市公司凭据经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）核准的刊行证券文件披露的募集资金用途

，使用募集资金

购置资产、对外投资的行为

，不适用本措施。

第三条 任何单元和个人不得利用重大资产重组损害上市

– 64 -公司及其股东的合法权益。

第四条 上市公司实施重大资产重组

，有关各方必须及时、

公正地披露或者提供信息

，保证所披露或者提供信息的真实、准

确、完整

，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产

重组活动中

，应当老实守信、勤勉尽责

，维护公司资产的宁静

，

�；す竞腿骞啥暮戏ㄈㄒ�。

第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员

，

应当遵守执法、行政规则和中国证监会的有关规定

，以及证券交

易所的相关规则

，遵循本行业公认的业务尺度和道德规范

，老实

守信

，勤勉尽责

，严格履行职责

，对其所制作、出具文件的真实

性、准确性和完整性负担责任。

前款规定的证券服务机构和人员

，不得教唆、协助或者伙同

委托人体例或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

陈诉、通告文件

，不得从事不正当竞争

，不得利用上市公司重大

资产重组谋取不正当利益。

第七条 任何单元和个人对所知悉的重大资产重组信息在

依法披露前负有保密义务。

禁止任何单元和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、

利用证券市场等违法活动。

第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进

行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者刊行股份购置

资产的申请

，可以凭据上市公司的规范运作和诚信状况、财政顾

– 65 -问的执业能力和执业质量

，结合国家工业政策和重组交易类型

，

作出差异化的、果然透明的监管制度部署

，有条件地减少审核内

容和环节。

第九条 勉励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投

资基金、工业投资基金等投资机构加入上市公司并购重组。

第十条 中国证监会在刊行审核委员会中设立上市公司并

购重组审核委员会（以下简称并购重组委）

，并购重组委以投票

方式对提交其审议的重大资产重组或者刊行股份购置资产申请

进行表决

，提出审核意见。

第二章 重大资产重组的原则和尺度

第十一条 上市公司实施重大资产重组

，应当就本次交易符

合下列要求作出充实说明

，并予以披露：

（一）切合国家工业政策和有关环境�；ぁ⑼恋毓芾怼⒎绰�

断等执法和行政规则的规定；

（二）不会导致上市公司不切合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产订价公允

，不存在损害上

市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰

，资产过户或者

转移不存在执法障碍

，相关债权债务处置合法；

（五）有利于上市公司增强连续经营能力

，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等

– 66 -方面与实际控制人及其关联人保持独立

，切合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构。

第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购置、出售资

产

，到达下列尺度之一的

，组成重大资产重组：

（一）购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达 50%以上；

（二）购置、出售的资产在最近一个会计年度所发生的营业

收入占上市公司同期经审计的合并财政会计陈诉营业收入的比

例到达 50%以上；

（三）购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达 50%以上

，

且凌驾 5000 万元人民币。

购置、出售资产未到达前款规定尺度

，但中国证监会发现存

在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的

，可以根

据审慎监管原则

，责令上市公司凭据本措施的规定增补披露相关

信息、暂停交易、聘请切合《证券法》规定的独立财政照料或者

其他证券服务机构增补核查并披露专业意见。

第十三条 上市公司自控制权发生变换之日起 36 个月内

，

向收购人及其关联人购置资产

，导致上市公司发生以下基础变化

情形之一的

，组成重大资产重组

，应当凭据本措施的规定报经中

国证监会核准：

（一）购置的资产总额占上市公司控制权发生变换的前一个

– 67 -会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达

100%以上；

（二）购置的资产在最近一个会计年度所发生的营业收入占

上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政

会计陈诉营业收入的比例到达 100%以上；

（三）购置的资产净额占上市公司控制权发生变换的前一个

会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达

100%以上；

（四）为购置资产刊行的股份占上市公司首次向收购人及其

关联人购置资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例到达

100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购置资产虽未到达本款

第（一）至第（四）项尺度

，但可能导致上市公司主营业务发生

基础变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生基础变化的

其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组

，应当切合下列规定：

（一）切合本措施第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购置的资产对应的经营实体应当是股份有限

公司或者有限责任公司

，且切合《首次果然刊行股票并上市管理

措施》规定的其他刊行条件；

（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案视察的情形

，但是

，涉嫌犯罪或违法违规的行为已

– 68 -经终止满 3 年

，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果

，

且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内

未受到证券交易所果然谴责

，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害

投资者合法权益

，或者违背果然、公正、公正原则的其他情形。

上市公司通过刊行股份购置资产进行重大资产重组的

，适用

《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权

，凭据《上市公司收购管理措施》第

八十四条的规定进行认定。上市公司股权疏散

，董事、高级管理

人员可以支配公司重大的财政和经营决策的

，视为具有上市公司

控制权。

创业板上市公司自控制权发生变换之日起

，向收购人及其关

联人购置切合国家战略的高新技术工业和战略性新兴工业资产

，

导致本条第一款规定任一情形的

，所购置资产对应的经营实体应

当是股份有限公司或者有限责任公司

，且切合《首次果然刊行股

票并在创业板上市管理措施》规定的其他刊行条件。

上市公司自控制权发生变换之日起

，向收购人及其关联人购

买的资产属于金融、创业投资等特定行业的

，由中国证监会另行

规定。

第十四条 计算本措施第十二条、第十三条规定的比例时

，

应当遵守下列规定：

（一）购置的资产为股权的

，其资产总额以被投资企业的资

产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较

– 69 -高者为准

，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股

权比例的乘积为准

，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投

资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的

资产为股权的

，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投

资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权

比例的乘积为准。

购置股权导致上市公司取得被投资企业控股权的

，其资产总

额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准

，营

业收入以被投资企业的营业收入为准

，资产净额以被投资企业的

净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公

司丧失被投资企业控股权的

，其资产总额、营业收入以及资产净

额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购置的资产为非股权资产的

，其资产总额以该资产的

账面值和成交金额二者中的较高者为准

，资产净额以相关资产与

欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产

为非股权资产的

，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、

相关资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及欠债的

，

不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额尺度。

（三）上市公司同时购置、出售资产的

，应当分别计算购置、

出售资产的相关比例

，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行

购置、出售的

，以其累计数分别计算相应数额。已凭据本措施的

规定体例并披露重大资产重组陈诉书的资产交易行为

，无须纳入

累计计算的范围。中国证监会对本措施第十三条第一款规定的重

– 70 -大资产重组的累计期限和范围另有规定的

，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制

，或者属于相同

或者相近的业务范围

，或者中国证监会认定的其他情形下

，可以

认定为同一或者相关资产。

第十五条 本措施第二条所称通过其他方式进行资产交易

，

包罗：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托

他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会凭据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上组成购置、出售资产

，且凭据本措施规

定的尺度计算的相关比例到达 50%以上的

，应当凭据本措施的规

定履行相关义务和法式。

第三章 重大资产重组的法式

第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行

开端商量时

，应当立即接纳须要且充实的保密措施

，制定严格有

效的保密制度

，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易

对方聘请证券服务机构的

，应当立即与所聘请的证券服务机构签

署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议通告前

，相关信息

已在媒体上流传或者公司股票交易泛起异常颠簸的

，上市公司应

– 71 -当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况

和风险因素等予以通告

，并凭据有关信息披露规则管理其他相关

事宜。

第十七条 上市公司应当聘请切合《证券法》规定的独立财

务照料、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资

产重组出具意见。

独立财政照料和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是

否组成关联交易

，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重

大资产重组涉及关联交易的

，独立财政照料应当就本次重组对上

市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易订价以资产评估结果为依据的

，上市公司应当聘请

切合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估陈诉。

证券服务机构在其出具的意见中接纳其他证券服务机构或

者人员的专业意见的

，仍然应当进行尽职视察

，审慎核查其接纳

的专业意见的内容

，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业

意见所形成的结论卖力。

第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用

合同后

，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需

要更换证券服务机构的

，应当披露更换的具体原因以及证券服务

机构的陈述意见。

第十九条 上市公司应当在重大资产重组陈诉书的管理层

讨论与分析部门

，就本次交易对上市公司的连续经营能力、未来

生长前景、当年每股收益等财政指标和非财政指标的影响进行详

细分析。

– 72 -第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为

订价依据的

，资产评估机构应当凭据资产评估相关准则和规范开

展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假

设前提的合理性、评估要领与评估目的的相关性以及评估订价的

公允性发表明确意见。

相关资产不以资产评估结果作为订价依据的

，上市公司应当

在重大资产重组陈诉书中详细分析说明相关资产的估值要领、参

数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估

值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值要领与估值目的

的相关性发表明确意见

，并结合相关资产的市场可比交易价格、

同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标

，在重大资产重

组陈诉书中详细分析本次交易订价的公允性。

前二款情形中

，评估机构、估值机构原则上应当接纳两种以

上的要领进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会

会议

，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前

提的合理性和交易订价的公允性发表独立意见

，并单独予以披露。

第二十一条 上市公司进行重大资产重组

，应当由董事会依

法作出决议

，并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否组成关联交易作

出明确判断

，并作为董事会决议事项予以披露。

上市公司独立董事应当在充实了解相关信息的基础上

，就重

大资产重组发表独立意见。重大资产重组组成关联交易的

，独立

董事可以另行聘请独立财政照料就本次交易对上市公司非关联

股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关

– 73 -质料

，并通过部署实地视察、组织证券服务机构汇报等方式

，为

独立董事履行职责提供须要的支持和便利。

第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决

议后的次一事情日至少披露下列文件：

（一）董事会决议及独立董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组陈诉书、独立财政照料陈诉、执法

意见书以及重组涉及的审计陈诉、资产评估陈诉或者估值陈诉至

迟应当与召开股东大会的通知同时通告。上市公司自愿披露盈利

预测陈诉的

，该陈诉应当经切合《证券法》规定的会计师事务所

审核

，与重大资产重组陈诉书同时通告。

本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容

与格式另行规定。

上市公司只需选择一种切合中国证监会规定条件的媒体公

告董事会决议、独立董事的意见

，并应当在证券交易所网站全文

披露重大资产重组陈诉书及其摘要、相关证券服务机构的陈诉或

者意见。

第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决

议

，至少应当包罗下列事项：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）订价方式或者订价依据；

（四）相关资产自订价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产管理权属转移的合同义务和违约责任；

– 74 -（六）决议的有效期；

（七）对董事会管理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项。

第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出

决议

，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存

在关联关系的

，股东大会就重大资产重组事项进行表决时

，关联

股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或

者向上市公司推荐董事告竣协议或者默契

，可能导致上市公司的

实际控制权发生变化的

，上市公司控股股东及其关联人应当回避

表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会

，应当以现场会

议形式召开

，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东加入股

东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单

独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外

，其他股东的

投票情况应当单独统计并予以披露。

第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组

决议后的次一事情日通告该决议

，以及律师事务所对本次会议的

召集法式、召集人和出席人员的资格、表决法式以及表决结果等

事项出具的执法意见书。

属于本措施第十三条规定的交易情形的

，上市公司还应当按

照中国证监会的规定委托独立财政照料在作出决议后 3 个事情

日内向中国证监会提出申请。

– 75 -第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当

果然允许

，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方应当果然允许

，将及时向上市公司

提供本次重组相关信息

，并保证所提供的信息真实、准确、完整

，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

，给上

市公司或者投资者造成损失的

，将依法负担赔偿责任。

前二款规定的单元和个人还应当果然允许

，如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏

，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的

，在案件

视察结论明确之前

，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第二十七条 中国证监会依照法定条件和法式

，对上市公司

属于本措施第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不

予核准的决定。

中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书

面解释、说明的

，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 日内

提供书面回复意见

，独立财政照料应当配合上市公司提供书面回

复意见。逾期未提供的

，上市公司应当在到期日的越日就本次交

易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以通告。

第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后

，上市公

司拟对交易工具、交易标的、交易价格等作出变换

，组成对原交

易方案重大调整的

，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会

审议

，并及时通告相关文件。

中国证监会审核期间

，上市公司凭据前款规定对原交易方案

– 76 -作出重大调整的

，还应当凭据本措施的规定向中国证监会重新提

出申请

，同时通告相关文件。

中国证监会审核期间

，上市公司董事会决议撤回申请的

，应

当说明原因

，予以通告；上市公司董事会决议终止本次交易的

，

还应当凭据公司章程的规定提交股东大会审议。

第二十九条 上市公司重大资产重组属于本措施第十三条

规定的交易情形的

，应当提交并购重组委审核。

第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组

委事情会议审核其申请的通知后

，应当立即予以通告

，并申请办

理并购重组委事情会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后

，

应当在次一事情日通告表决结果并申请复牌。通告应当说明

，公

司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将

再行通告。

第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予

以核准或者不予核准的决定后

，应当在次一事情日予以通告。

中国证监会予以核准的

，上市公司应当在通告核准决定的同

时

，凭据相关信息披露准则的规定增补披露相关文件。

第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准法式后

，

应当及时实施重组方案

，并于实施完毕之日起 3 个事情日内体例

实施情况陈诉书

，向证券交易所提交书面陈诉

，并予以通告。

上市公司聘请的独立财政照料和律师事务所应当对重大资

产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风

险进行核查

，发表明确的结论性意见。独立财政照料和律师事务

– 77 -所出具的意见应当与实施情况陈诉书同时陈诉、通告。

第三十三条 自完成相关批准法式之日起 60 日内

，本次重

大资产重组未实施完毕的

，上市公司应当于期满后次一事情日将

实施进展情况陈诉

，并予以通告；今后每 30 日应当通告一次

，

直至实施完毕。属于本措施第十三条、第四十四条规定的交易情

形的

，自收到中国证监会核准文件之日起凌驾 12 个月未实施完

毕的

，核准文件失效。

第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中

，发生

执法、规则要求披露的重大事项的

，应当及时作出通告；该事项

导致本次交易发生实质性变换的

，须重新提交股东大会审议

，属

于本措施第十三条规定的交易情形的

，还须重新报经中国证监会

核准。

第三十五条 接纳收益现值法、假设开发法等基于未来收益

预期的要领对拟购置资产进行评估或者估值并作为订价参考依

据的

，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报

告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况

，

并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市

公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可

行的赔偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的

，上

市公司应当提出填补每股收益的具体措施

，并将相关议案提交董

事会和股东大会进行表决。卖力落实该等具体措施的相关责任主

体应当果然允许

，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外

– 78 -的特定工具购置资产且未导致控制权发生变换的

，不适用本条前

二款规定

，上市公司与交易对方可以凭据市场化原则

，自主协商

是否接纳业绩赔偿和每股收益填补措施及相关具体部署。

第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的

，独立

财政照料应当及时出具核查意见

，并予以通告：

（一）上市公司完成相关批准法式前

，对交易工具、交易标

的、交易价格等作出变换

，组成对原重组方案重大调整

，或者因

发生重大事项导致原重组方案发生实质性变换的；

（二）上市公司完成相关批准法式后

，在实施重组过程中发

生重大事项

，导致原重组方案发生实质性变换的。

第三十七条 独立财政照料应当凭据中国证监会的相关规

定

，对实施重大资产重组的上市公司履行连续督导职责。连续督

导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起

，应当不少于一个

会计年度。实施本措施第十三条规定的重大资产重组

，连续督导

的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起

，应当不少于

3 个会计年度。

第三十八条 独立财政照料应当结合上市公司重大资产重

组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报

，自年报披露之日

起 15 日内

，对重大资产重组实施的下列事项出具连续督导意见

，

并予以通告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人允许的履行情况；

（三）已通告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部门提及的各项业务的生长现状；

– 79 -（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已宣布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财政照料还应当结合本措施第十三条规定的重大资产

重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报

，自年报披露之日

起 15 日内

，对前款第（二）至（六）项事项出具连续督导意见

，

并予以通告。

第四章 重大资产重组的信息管理

第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组

，相关信息

披露义务人应当公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票

交易价格发生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息）

，

不得有选择性地向特定工具提前泄露。

第四十条 上市公司的股东、实际控制人以及加入重大资产

重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员

，应当及时、

准确地向上市公司通报有关信息

，并配合上市公司及时、准确、

完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的

，应当及时向证

券交易所申请停牌并披露。

第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员

，重

大资产重组的交易对方及其关联方

，交易对方及其关联方的董事、

监事、高级管理人员或者主要卖力人

，交易各方聘请的证券服务

机构及其从业人员

，加入重大资产重组筹划、论证、决策、审批

等环节的相关机构和人员

，以及因直系亲属关系、提供服务和业

务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人

– 80 -员

，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务

，

禁止利用该信息进行内幕交易。

第四十二条 上市公司筹划重大资产重组事项

，应当详细记

载筹划过程中每一具体环节的进展情况

，包罗商议相关方案、形

成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、所在、加入

机构和人员、商议和决议内容等

，制作书面的交易进程备忘录并

予以妥当生存。加入每一具体环节的所有人员应立即时在备忘录

上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已

经泄露的

，应当及时向证券交易所申请停牌

，直至真实、准确、

完整地披露相关信息。停牌期间

，上市公司应当至少每周宣布一

次事件进展情况通告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场听说发生异

常颠簸时

，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌

，核实有无

影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清

，不得以相关

事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第五章 刊行股份购置资产

第四十三条 上市公司刊行股份购置资产

，应当切合下列规

定：

（一）充实说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质

量、改善财政状况和增强连续盈利能力

，有利于上市公司减少关

联交易、制止同业竞争、增强独立性；

– 81 -（二）上市公司最近一年及一期财政会计陈诉被注册会计师

出具无保留意见审计陈诉；被出具保留意见、否认意见或者无法

体现意见的审计陈诉的

，须经注册会计师专项核查确认

，该保留

意见、否认意见或者无法体现意见所涉及事项的重大影响已经消

除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案视察的情形

，但是

，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3

年

，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果

，且不影响

对相关行为人追究责任的除外；

（四）充实说明并披露上市公司刊行股份所购置的资产为权

属清晰的经营性资产

，并能在约定期限内管理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级

，在其控制权不发生

变换的情况下

，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人之外的特定工具刊行股份购置资产。所购置资产与现有主营业

务没有显著协同效应的

，应当充实说明并披露本次交易后的经营

生长战略和业务管理模式

，以及业务转型升级可能面临的风险和

应对措施。

特定工具以现金或者资产认购上市公司刊行的股份后

，上市

公司用同一次刊行所募集的资金向该特定工具购置资产的

，视同

上市公司刊行股份购置资产。

第四十四条 上市公司刊行股份购置资产的

，可以同时募集

部门配套资金

，其订价方式凭据现行相关规定管理。

– 82 -上市公司刊行股份购置资产应当遵守本措施关于重大资产

重组的规定

，体例刊行股份购置资产预案、刊行股份购置资产报

告书

，并向中国证监会提出申请。

第四十五条 上市公司刊行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一。本次刊行股份购置资产的董事会决议应当说明市

场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议通告日前若干

个交易日公司股票交易均价＝决议通告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议通告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次刊行股份购置资产的董事会决议可以明确

，在中国证监

会核准前

，上市公司的股票价格相比最初确定的刊行价格发生重

大变化的

，董事会可以凭据已经设定的调整方案对刊行价格进行

一次调整。

前款规定的刊行价格调整方案应当明确、具体、可操作

，详

细说明是否相应调整拟购置资产的订价、刊行股份数量及其理由

，

在首次董事会决议通告时充实披露

，并凭据规定提交股东大会审

议。股东大会作出决议后

，董事会凭据已经设定的方案调整刊行

价格的

，上市公司无需凭据本措施第二十八条的规定向中国证监

会重新提出申请。

第四十六条 特定工具以资产认购而取得的上市公司股份

，

自股份刊行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一

的

，36 个月内不得转让：

– 83 -（一）特定工具为上市公司控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人；

（二）特定工具通过认购本次刊行的股份取得上市公司的实

际控制权；

（三）特定工具取得本次刊行的股份时

，对其用于认购股份

的资产连续拥有权益的时间不足 12 个月。

属于本措施第十三条第一款规定的交易情形的

，上市公司原

控股股东、原实际控制人及其控制的关联人

，以及在交易过程中

从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定工具应当公

开允许

，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中

拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定工具应当果然

允许

，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份刊行结束之日

起 24 个月内不得转让。

第四十七条 上市公司申请刊行股份购置资产

，应当提交并

购重组委审核。

第四十八条 上市公司刊行股份购置资产导致特定工具持

有或者控制的股份到达法定比例的

，应当凭据《上市公司收购管

理措施》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人刊行

股份购置资产

，或者刊行股份购置资产将导致上市公司实际控制

权发生变换的

，认购股份的特定工具应当在刊行股份购置资产报

告书中果然允许：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于刊行价

，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于刊行价的

，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6

– 84 -个月。

前款规定的特定工具还应当在刊行股份购置资产陈诉书中

果然允许：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏

，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案视察的

，在案件视察结论明确以前

，不转让其在该上市公

司拥有权益的股份。

第四十九条 中国证监会核准上市公司刊行股份购置资产

的申请后

，上市公司应当及时实施。向特定工具购置的相关资产

过户至上市公司后

，上市公司聘请的独立财政照料和律师事务所

应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查

，

并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后 3 个事情

日内就过户情况作出通告

，通告中应当包罗独立财政照料和律师

事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的通告、陈诉后

，可以到证券交易所、

证券挂号结算公司为认购股份的特定工具申请管理证券挂号手

续。

第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的

，上市公司的股份

订价及刊行凭据本章规定执行。

上市公司刊行优先股用于购置资产或者与其他公司合并

，中

国证监会另有规定的

，从其规定。

上市公司可以向特定工具刊行可转换为股票的公司债券、定

向权证、存托凭证等用于购置资产或者与其他公司合并。

第六章 重大资产重组后申请刊行新股或者公司债券

– 85 -第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重

组实施完毕后

，上市公司申请果然刊行新股或者公司债券

，同时

切合下列条件的

，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟

计算：

（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（二）本次重大资产重组实施完毕后

，重组方的允许事项已

经如期履行

，上市公司经营稳定、运行良好；

（三）本次重大资产重组实施完毕后

，上市公司和相关资产

实现的利润到达盈利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不切合中国证监会规定的

果然刊行证券条件

，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生

变化的

，上市公司申请果然刊行新股或者公司债券

，距本次重组

交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

第五十二条 本措施所称完整经营实体

，应当切合下列条件：

（一）经营业务和经营资产独立、完整

，且在最近两年未发

生重大变化；

（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下连续经营

两年以上；

（三）在进入上市公司之前实行独立核算

，或者虽未独立核

算

，但与其经营业务相关的收入、用度在会计核算上能够清晰划

分；

（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用

合同或者接纳其他方式

，就该经营实体在交易完成后的连续经营

– 86 -和管理作出恰当部署。

第七章 监督管理和执法责任

第五十三条 未依照本措施的规定履行相关义务或者法式

，

擅自实施重大资产重组的

，由中国证监会责令纠正

，并可以接纳

监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的

，可以责令暂停

或者终止重组活动

，处以警告、�？�

，并可以对有关责任人员采

取市场禁入的措施。

未经中国证监会核准擅自实施本措施第十三条第一款规定

的重大资产重组

，交易尚未完成的

，中国证监会责令上市公司补

充披露相关信息、暂停交易并凭据本措施第十三条的规定报送申

请文件；交易已经完成的

，可以处以警告、�？�

，并对有关责任

人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的

，依法移送司法机关追究

刑事责任。

上市公司重大资产重组因订价显失公允、不正当利益输送等

问题损害上市公司、投资者合法权益的

，由中国证监会责令纠正

，

并可以接纳监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的

，可

以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�

，处以警告、�？�

，并可以对有关

责任人员接纳市场禁入的措施。

第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未凭据本

措施规定报送重大资产重组有关陈诉或者履行信息披露义务的

，

由中国证监会责令纠正

，依照《证券法》第一百九十七条予以处

罚；情节严重的

，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�

，并可以对有

– 87 -关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的

，依法移送司法机

关追究刑事责任。

上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违

规行为

，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的

，依照《证券法》

第一百九十七条予以处罚；情节严重的

，可以责令暂�；蛘咧罩�

重组活动

，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯

罪的

，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人报送的报

告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

，

由中国证监会责令纠正

，依照《证券法》第一百九十七条予以处

罚；情节严重的

，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�

，并可以对有

关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的

，依法移送司法机

关追究刑事责任。

上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法

违规行为

，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的

，依照《证券

法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的

，可以责令暂�；蛘�

终止重组活动

，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉

嫌犯罪的

，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组或者刊行股份购置资产的交易对方未及时向

上市公司或者其他信息披露义务人提供信息

，或者提供的信息有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

，凭据第一款规定执行。

上市公司刊行股份购置资产

，在其通告的有关文件中隐瞒重

要事实或者编造重大虚假内容的

，中国证监会依照《证券法》第

一百八十一条予以处罚。

– 88 -上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事第四款违

法行为的

，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。

第五十六条 重大资产重组涉嫌本措施第五十三条、第五十

四条、第五十五条规定情形的

，中国证监会可以责令上市公司作

出果然说明、聘请独立财政照料或者其他证券服务机构增补核查

并披露专业意见

，在果然说明、披露专业意见之前

，上市公司应

当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案视察的

，在案件视察结论明确之前应当暂停重组。

涉嫌本措施第五十四条、第五十五条规定情形

，被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案视察的

，有关单元和个人应当严

格遵守其所作的果然允许

，在案件视察结论明确之前

，不得转让

其在该上市公司拥有权益的股份。

第五十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚

实守信、勤勉尽责义务

，或者上市公司的股东、实际控制人及其

有关卖力人员未凭据本措施的规定履行相关义务

，导致重组方案

损害上市公司利益的

，由中国证监会责令纠正

，并可以接纳监管

谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的

，处以警告、�？�

，

并可以对有关人员接纳认定为不适当人选、市场禁入的措施；涉

嫌犯罪的

，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十八条 为重大资产重组出具财政照料陈诉、审计陈诉、

执法意见、资产评估陈诉、估值陈诉及其他专业文件的证券服务

机构及其从业人员未履行老实守信、勤勉尽责义务

，违反中国证

监会的有关规定、行业规范、业务规则

，或者未依法履行陈诉和

通告义务、连续督导义务的

，由中国证监会责令纠正

，并可以采

– 89 -取监管谈话、出具警示函、责令果然说明、责令定期陈诉、认定

为不适当人选等监管措施；情节严重的

，依法追究执法责任。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

，由中国证监会责令

纠正

，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的

，

可以接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的

，依法移送司法机关追究

刑事责任。

存在前二款规定情形的

，在凭据中国证监会的要求完成整改

之前

，不得接受新的上市公司并购重组业务。

第五十九条 重大资产重组实施完毕后

，凡因不属于上市公

司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因

，上市公司所购置

资产实现的利润未到达资产评估陈诉或者估值陈诉预测金额的

80%

，或者实际运营情况与重大资产重组陈诉书中管理层讨论与

分析部门存在较大差距的

，上市公司的董事长、总经理以及对此

负担相应责任的会计师事务所、财政照料、资产评估机构、估值

机构及其从业人员应当在上市公司披露年度陈诉的同时

，在同一

媒体上作出解释

，并向投资者果然致歉；实现利润未到达预测金

额 50%的

，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员

接纳监管谈话、出具警示函、责令定期陈诉等监管措施。

交易对方超期未履行或者违反业绩赔偿协议、允许的

，由中

国证监会责令纠正

，并可以接纳监管谈话、出具警示函、责令公

开说明、认定为不适当人选等监管措施

，将相关情况记入诚信档

案。

第六十条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息

– 90 -依法果然前

，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司

证券、利用重大资产重组散布虚假信息、利用证券市场或者进行

欺诈活动的

，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一

百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的

，依法移送

司法机关追究刑事责任。

第八章 附 则

第六十一条 中国证监会对质券交易所相关板块上市公司

重大资产重组另有规定的

，从其规定。

第六十二条 本措施自 2014 年 11 月 23 日起施行。2008 年

4 月 16 日宣布并于 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产

重组管理措施》（证监会令第 73 号）、2008 年 11 月 11 日宣布的

《关于破产重整上市公司重大资产重组股份刊行订价的增补规

定》（证监会通告〔2008〕44 号）同时废止。

– 91 -证券交易所管理措施

（2017 年 8 月 28 日中国证券监督管理委员会 2017 年第 5

次主席办公会议审议通过

，凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督

管理委员会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为加强对质券交易所的管理

，促进证券交易所依法

全面履行一线监管职能和服务职能

，维护证券市场的正常秩序

，

�；ね蹲收叩暮戏ㄈㄒ�

，促进证券市场的健康稳定生长

，凭据《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

，制定本措施。

第二条 本措施所称的证券交易所是指经国务院决定设立

的证券交易所。

第三条 证券交易所凭据《中国共产党章程》设立党委

，发

挥领导作用

，把偏向、管大局、保落实

，依照规定讨论和决定交

易所重大事项

，保证监督党和国家的目标、政策在交易所得到全

面贯彻落实。

第四条 证券交易所由中国证券监督管理委员会（以下简称

中国证监会）监督管理。

第五条 证券交易所的名称

，应当标明证券交易所字样。其

他任何单元和个人不得使用证券交易所或者近似名称。

第二章 证券交易所的职能

– 92 -第六条 证券交易所组织和监督证券交易

，实施自律管理

，

应当遵循社会公共利益优先原则

，维护市场的公正、有序、透明。

第七条 证券交易所的职能包罗：

（一）提供证券交易的场所、设施和服务；

（二）制定和修改证券交易所的业务规则；

（三）依法审核果然刊行证券申请；

（四）审核、部署证券上市交易

，决定证券终止上市和重新

上市；

（五）提供非果然刊行证券转让服务；

（六）组织和监督证券交易；

（七）对会员进行监管；

（八）对质券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；

（九）对质券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为

进行监管；

（十）管理和宣布市场信息；

（十一）开展投资者教育和�；�；

（十二）执法、行政规则规定的以及中国证监会许可、授权

或者委托的其他职能。

第八条 证券交易所不得直接或者间接从事：

（一）新闻出书业；

（二）宣布对质券价格进行预测的文字和资料；

（三）为他人提供担保；

（四）未经中国证监会批准的其他业务。

– 93 -第九条 证券交易所可以凭据证券市场生长的需要

，创新交

易品种和交易方式

，设立差异的市场条理。

第十条 证券交易所制定或者修改业务规则

，应当切合执法、

行政规则、部门规章对其自律管理职责的要求。

证券交易所制定或者修改下列业务规则时

，应当由证券交易

所理事会通过

，并报中国证监会批准：

（一）证券交易、上市、会员管理和其他有关业务规则；

（二）涉及上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易

品种作出较大调整；

（三）以联网等方式为非本所上市的品种提供交易服务；

（四）涉及证券交易方式的重大创新或者对现有证券交易方

式作出较大调整；

（五）涉及港澳台及境外机构的重大事项；

（六）中国证监会认为需要批准的其他业务规则。

第十一条 证券交易所制定的业务规则对质券交易业务活

动的各加入主体具有约束力。对违反业务规则的行为

，证券交易

所给予纪律处分或者接纳其他自律管理措施。

第十二条 证券交易所应当凭据章程、协议以及业务规则的

规定

，对违法违规行为接纳自律监管措施或者纪律处分

，履行自

律管理职责。

第十三条 证券交易所应当在业务规则中明确自律监管措

施或者纪律处分的具体类型、适用情形和适用法式。

证券交易所接纳纪律处分的

，应当依据纪律处分委员会的审

核意见作出。纪律处分决定作出前

，当事人凭据业务规则的规定

– 94 -申请听证的

，证券交易所应当组织听证。

第十四条 市场加入主体对质券交易所作出的相关自律监

管措施或者纪律处分不平的

，可以凭据证券交易所业务规则的规

定申请复核。

证券交易所应当设立复核委员会

，依据其审核意见作出复核

决定。

第十五条 证券交易所应当建立风险管理和风险监测机制

，

依法监测、监控、预警并防范市场风险

，维护证券市场宁静稳定

运行。

第十六条 证券交易所应当同其他交易场所、挂号结算机构、

行业协会等证券期货业组织建立资源共享、相互配合的长效合作

机制

，联合依法监察证券市场违法违规行为。

第三章 证券交易所的组织

第十七条 实行会员制的证券交易所设会员大会、理事会、

总经理和监事会。

第十八条 会员大会为证券交易所的最高权力机构�；嵩贝�

会行使下列职权：

（一）制定和修改证券交易所章程；

（二）选举和免职会员理事、会员监事；

（三）审议和通过理事会、监事会和总经理的事情陈诉；

（四）审议和通过证券交易所的财政预算、决算陈诉；

（五）执法、行政规则、部门规章和证券交易所章程规定的

– 95 -其他重大事项。

第十九条 证券交易所章程应当包罗下列事项：

（一）设立目的；

（二）名称；

（三）主要办公及交易场所和设施所在地；

（四）职能范围；

（五）会员的资格和加入、退出法式；

（六）会员的权利和义务；

（七）对会员的纪律处分；

（八）组织机构及其职权；

（九）理事、监事、高级管理人员的发生、任免及其职责；

（十）资本和财政事项；

（十一）解散的条件和法式；

（十二）其他需要在章程中规定的事项。

章程的制定和修改经会员大会通过后

，报中国证监会批准。

第二十条 会员大会每年召开一次

，由理事会召集

，理事长

主持。理事长因故不能履行职责时

，由理事长指定的副理事长或

者其他理事主持。有下列情形之一的

，应当召开临时会员大会：

（一）理事人数不足本措施规定的最低人数；

（二）三分之一以上会员提议；

（三）理事会或者监事会认为须要。

第二十一条 会员大会应当有三分之二以上的会员出席

，其

决议须经出席会议的会员过半数表决通过。

会员大会结束后十个事情日内

，证券交易所应当将大会全部

– 96 -文件及有关情况向中国证监会陈诉。

第二十二条 理事会是证券交易所的决策机构

，行使下列职

权：

（一）召集会员大会

，并向会员大会陈诉事情；

（二）执行会员大会的决议；

（三）审定总经理提出的事情计划；

（四）审定总经理提出的年度财政预算、决算方案；

（五）审定对会员的接纳和退出；

（六）审定取消会员资格的纪律处分；

（七）审定证券交易所业务规则；

（八）审定证券交易所上市新的证券交易品种或者对现有上

市证券交易品种作出较大调整；

（九）审定证券交易所收费项目、收费尺度及收费管理措施；

（十）审定证券交易所重大财政管理事项；

（十一）审定证券交易所重大风险管理和处置事项

，管理证

券交易所风险基金；

（十二）审定重大投资者教育和�；な虑槭孪�；

（十三）决定高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项

，但中

国证监会任免的除外；

（十四）会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

第二十三条 证券交易所理事会由七至十三人组成

，其中非

会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一

，不凌驾理事会

成员总数的二分之一。

理事每届任期三年�；嵩崩硎掠苫嵩贝蠡嵫【俜⑸�

，非会员

– 97 -理事由中国证监会委派。

第二十四条 理事会会议至少每季度召开一次�；嵋樾胗腥�

分之二以上理事出席

，其决议应当经出席会议的三分之二以上理

事表决同意方为有效。理事会决议应当在会议结束后两个事情日

内向中国证监会陈诉。

第二十五条 理事会设理事长一人

，副理事长一至二人。总

经理应当是理事会成员。

理事长是证券交易所的法定代表人。

第二十六条 理事长卖力召集和主持理事会会议。理事长因

故临时不能履行职责时

，由理事长指定的副理事长或者其他理事

代其履行职责。

理事长不得兼任证券交易所总经理。

第二十七条 证券交易所的总经理、副总经理、首席专业技

术管理人员每届任期三年。总经理由中国证监会任免。副总经理

凭据中国证监会相关规定任免或者聘任。

总经理因故临时不能履行职责时

，由总经理指定的副总经理

代其履行职责。

第二十八条 总经理行使下列职权：

（一）执行会员大会和理事会决议

，并向其陈诉事情；

（二）主持证券交易所的日常事情；

（三）拟订并组织实施证券交易所事情计划；

（四）拟订证券交易所年度财政预算、决算方案；

（五）审定业务细则及其他制度性规定；

（六）审定除取消会员资格以外的其他纪律处分；

– 98 -（七）审定除应当由理事会审定外的其他财政管理事项；

（八）理事会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

第二十九条 监事会是证券交易所的监督机构

，行使下列职

权：

（一）检查证券交易所财政；

（二）检查证券交易所风险基金的使用和管理；

（三）监督证券交易所理事、高级管理人员执行职务行为；

（四）监督证券交易所遵守执法、行政规则、部门规章和证

券交易所章程、协议、业务规则以及风险预防与控制的情况；

（五）当理事、高级管理人员的行为损害证券交易所利益时

，

要求理事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时会员大会；

（七）提议召开临时理事会；

（八）向会员大会提出提案；

（九）会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

第三十条 证券交易所监事会人员不得少于五人

，其中会员

监事不得少于两名

，职工监事不得少于两名

，专职监事不得少于

一名。

监事每届任期三年�；嵩奔嗍掠苫嵩贝蠡嵫【俜⑸�

，职工监

事由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举发生

，专职

监事由中国证监会委派。证券交易所理事、高级管理人员不得兼

任监事。

第三十一条 监事会设监事长一人。

监事长卖力召集和主持监事会会议。监事长因故不能履行职

– 99 -责时

，由监事长指定的专职监事或者其他监事代为履行职务。

第三十二条 监事会至少每六个月召开一次会议。监事长、

三分之一以上监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当在会

议结束后两个事情日内向中国证监会陈诉。

第三十三条 理事会、监事会凭据需要设立专门委员会。各

专门委员会的职责、任期和人员组成等事项

，由证券交易所章程

具体规定。

各专门委员会的经费应当纳入证券交易所的预算。

第三十四条 证券交易所的从业人员应当正直老实、品行良

好、具备履行职责所必须的专业知识与能力。因违法行为或者违

纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、

证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关事情人员

，不得招

聘为证券交易所的从业人员。

有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或

者下列情形之一的

，不得担任证券交易所理事、监事、高级管理

人员：

（一）犯有贪污、贿赂、侵占工业、挪用工业罪或者破坏社

会经济秩序罪

，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、

证券挂号结算机构的卖力人

，自被解除职务之日起未逾五年；

（三）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券公司董事、

监事、高级管理人员

，自被解除职务之日起未逾五年；

（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消

– 100 -资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员

，自

被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；

（五）担任因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定

代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有个人责任的

，自被

吊销营业执照之日起未逾五年；

（六）担任因经营管理不善而破产的公司、企业的董事、厂

长或者经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的

，自破产之

日起未逾五年；

（七）执法、行政规则、部门规章规定的其他情形。

第三十五条 证券交易所理事、监事、高级管理人员的发生、

聘任有不正当情况

，或者前述人员在任期内有违反执法、行政法

规、部门规章和证券交易所章程、业务规则的行为

，或者由于其

他原因

，不适宜继续担任其所担任的职务时

，中国证监会有权解

除或者提议证券交易所解除有关人员的职务

，并凭据规定任命新

的人选。

第四章 证券交易所对质券交易活动的监管

第三十六条 证券交易所应当制定具体的交易规则。其内容

包罗：

（一）证券交易的基本原则；

（二）证券交易的场所、品种和时间；

（三）证券交易方式、交易流程、风险控制和规范事项；

（四）证券交易监督；

– 101 -（五）清算交收事项；

（六）交易纠纷的解决；

（七）暂停、恢复与取消交易；

（八）交易异常情况的认定和处置；

（九）投资者准入和适当性管理的基本要求；

（十）对违反交易规则行为的处置规定；

（十一）证券交易信息的提供和管理；

（十二）指数的体例要领和宣布方式；

（十三）其他需要在交易规则中规定的事项。

第三十七条 加入证券交易所集中交易的

，必须是证券交易

所的会员

，非会员不得直接加入股票的集中交易�；嵩庇Φ币谰�

证券交易所相关业务规则

，对客户证券交易行为进行管理。

第三十八条 证券交易所应当实时宣布即时行情

，并按日制

作证券市场行情表

，记载并宣布下列事项：

（一）上市证券的名称；

（二）开盘价、最高价、最低价、收盘价；

（三）与前一交易日收盘价比力后的涨跌情况；

（四）成交量、成交金额的分计及合计；

（五）证券交易所市场基准指数及其涨跌情况；

（六）中国证监会要求宣布或者证券交易所认为需要宣布的

其他事项。

证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享有。证券交

易所对市场交易形成的基础信息和加工发生的信息产物享有专

属权利。未经证券交易所同意

，任何单元和个人不得宣布证券交

– 102 -易即时行情

，不得以商业目的使用。经许可使用交易信息的机构

和个人

，未经证券交易所同意

，不得将该信息提供应其他机构和

个人使用。

第三十九条 证券交易所应当就其市场内的成交情况体例

日报表、周报表、月报表和年报表

，并及时向市场宣布。

证券交易所可以凭据监管需要

，对其市场内特定证券的成交

情况进行分类统计

，并向市场宣布。

第四十条 证券交易所应当保证投资者有平等机会获取证

券市场的交易行情和其他果然披露的信息

，并有平等的交易机会。

第四十一条 因不行抗力、意外事件、重大技术故障、重大

人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时

，为维护证券

交易正常秩序和市场公正

，证券交易所可以凭据业务规则接纳技

术性停牌、临时停市等处置措施

，并应当及时向中国证监会陈诉。

因前款规定的突发性事件导致证券交易结果泛起重大异常

，

按交易结果进行交收将对质券交易正常秩序和市场公正造成重

大影响的

，证券交易所凭据业务规则可以接纳取消交易、通知证

券挂号结算机构暂缓交收等措施

，并应当及时向中国证监会陈诉

并通告。

第四十二条 证券交易所对质券交易进行实时监控

，及时发

现和处置违反业务规则的异常交易行为。

证券交易所应当对可能误导投资者投资决策、可能对质券交

易价格或证券交易量发生不妥影响等异常交易行为进行重点监

控。

第四十三条 证券交易所应当凭据维护市场交易秩序

，保障

– 103 -市场稳定运行

，保证投资者公正交易机会

，防范和化解市场风险

的原则

，制定异常交易行为认定和处置的业务规则

，并报中国证

监会批准。

第四十四条 对于严重影响证券交易秩序或者交易公正的

异常交易行为

，证券交易所可以凭据业务规则实施限制投资者交

易等措施

，并向中国证监会陈诉。

证券交易所发现异常交易行为涉嫌违反执法、行政规则、部

门规章的

，应当及时向中国证监会陈诉。

第四十五条 证券交易所应当加强对质券交易的风险监测。

泛起重大异常颠簸的

，证券交易所可以凭据业务规则接纳限制交

易、强制停牌等处置措施

，并向中国证监会陈诉；严重影响证券

市场稳定的

，证券交易所可以凭据业务规则接纳临时停市等处置

措施并通告。

第四十六条 证券交易所应当妥善生存证券交易中发生的

交易记录

，并制定相应的保密管理措施。交易记录等重要文件的

生存期不少于二十年。

证券交易所应当要求并督促会员妥善生存与证券交易有关

的委托资料、交易记录、清算文件等

，并建立相应的查询和保密

制度。

第四十七条 证券交易所应当建立切合证券市场监管和实

时监控要求的技术系统

，并设立卖力证券市场监管事情的专门机

构。

证券交易所应当保障交易系统、通信系统及相关信息技术系

统的宁静、稳定和连续运行。

– 104 -第四十八条 通过计算机法式自动生成或者下达交易指令

进行法式化交易的

，应当切合中国证监会的规定

，并向证券交易

所陈诉

，不得影响证券交易所系统宁静或者正常交易秩序。证券

交易所应当制定业务规则

，对法式化交易进行监管。

第五章 证券交易所对会员的监管

第四十九条 证券交易所应当制定会员管理规则。其内容包

括：

（一）会员资格的取得和管理；

（二）席位与交易单元管理；

（三）与证券交易业务有关的会员合规管理及风险控制要求；

（四）会员客户交易行为管理、适当性管理及投资者教育要

求；

（五）会员业务陈诉制度；

（六）对会员的日常管理和监督检查；

（七）对会员接纳的收取处罚性违约金、取消会员资格等自

律监管措施和纪律处分；

（八）其他需要在会员管理规则中规定的事项。

第五十条 证券交易所接纳的会员应当是经批准设立并具

有法人职位的境内证券经营机构。

境外证券经营机构设立的驻华代表处

，经申请可以成为证券

交易所的特别会员。

证券交易所的会员种类

，会员资格及权利、义务由证券交易

– 105 -所章程和业务规则规定。

第五十一条 证券交易所决定接纳或者开除会员应当在决

定后的五个事情日内向中国证监会陈诉。

第五十二条 证券交易所应当限定席位的数量。

会员可以通过购置或者受让的方式取得席位。经证券交易所

同意

，席位可以转让

，但不得用于出租和质押。

第五十三条 证券交易所应当对交易单元实施严格管理

，设

定、调整和限制会员加入证券交易的品种及方式。

会员加入证券交易的

，应当向证券交易所申请设立交易单元。

经证券交易所同意

，会员将交易单元提供应他人使用的

，会员应

当对其进行管理�；嵩辈坏迷市硭艘云涿逯苯蛹尤胫と募�

中交易。具体管理措施由证券交易所规定。

第五十四条 证券交易所应当制定技术管理规范

，明确会员

交易系统接入证券交易所和运行管理等技术要求

，督促会员凭据

技术要求规范运作

，保障交易及相关系统的宁静稳定。

证券交易所为了防范系统性风险

，可以要求会员建立和实施

相应的风险控制系统和监测模型。

第五十五条 证券交易所应当凭据章程、业务规则的规定

，

对会员遵守证券交易所章程和业务规则的情况进行检查

，并将检

查结果陈诉中国证监会。

证券交易所可以凭据章程、业务规则要求会员提供与证券交

易活动有关的业务报表、账册、交易记录和其他文件资料。

第五十六条 证券交易所应当建立会员客户交易行为管理

制度

，要求会员了解客户并在协议中约定对委托交易指令的核查

– 106 -和对异常交易指令的拒绝等内容

，指导和督促会员完善客户交易

行为监控系统

，并定期进行考核评价。

会员管理的客户泛起严重异常交易行为或者在一定时期内

多次泛起异常交易行为的

，证券交易所应当对会员客户交易行为

管理情况进行现场或者非现场检查

，并将检查结果陈诉中国证监

会。

会员未按规定履行客户管理职责的

，证券交易所可以接纳自

律监管措施或者纪律处分。

第五十七条 证券交易所应当凭据章程、业务规则对会员通

过证券自营及资产管理等业务进行的证券交易实施监管。

证券交易所应当凭据章程、业务规则要求会员报备其通过自

营及资产管理账户开展产物业务创新的具体情况以及账户实际

控制人的有关文件资料。

第五十八条 证券交易所应当督促会员建立并执行客户适

当性管理制度

，要求会员向客户推荐产物或者服务时充实揭示风

险

，并不得向客户推荐与其风险蒙受能力不适应的产物或者服务。

第五十九条 会员泛起违法违规行为的

，证券交易所可以按

照章程、业务规则的规定接纳暂停受理或者管理相关业务、限制

交易权限、收取处罚性违约金、取消会员资格等自律监管措施或

者纪律处分。

第六十条 证券交易所会员应当接受证券交易所的监管

，并

主动陈诉有关问题。

第六章 证券交易所对质券上市交易公司的监管

– 107 -第六十一条 证券交易所应当制定证券上市规则。其内容包

括：

（一）证券上市的条件、法式和披露要求；

（二）信息披露的主体、内容及具体要求；

（三）证券停牌、复牌的尺度和法式；

（四）终止上市、重新上市的条件和法式；

（五）对违反上市规则行为的处置规定；

（六）其他需要在上市规则中规定的事项。

第六十二条 证券交易所应当与申请证券上市交易的公司

订立上市协议

，确定相互间的权利义务关系。上市协议的内容与

格式应当切合执法、行政规则、部门规章的规定。

上市协议应当包罗下列内容：

（一）上市证券的品种、名称、代码、数量和上市时间；

（二）上市用度的收��；

（三）证券交易所对质券上市交易公司及相关主体进行自律

管理的主要手段和方式

，包罗现场和非现场检查等内容；

（四）违反上市协议的处置

，包罗处罚性违约金等内容；

（五）上市协议的终止情形；

（六）争议解决方式；

（七）证券交易所认为需要在上市协议中明确的其他内容。

第六十三条 证券交易所应当依法建立上市保荐制度。

证券交易所应当监督保荐人及相关人员的业务行为

，督促其

切实履行执法、行政规则、部门规章以及业务规则中规定的相关

– 108 -职责。

第六十四条 证券交易所凭据章程、协议以及上市规则决定

证券终止上市和重新上市。

证券交易所凭据业务规则对泛起终止上市情形的证券实施

退市

，督促证券上市交易公司充实揭示终止上市风险

，并应当及

时通告

，报中国证监会存案。

第六十五条 证券交易所应当凭据章程、协议以及业务规则

，

督促证券上市交易公司及相关信息披露义务人依法披露上市公

告书、定期陈诉、临时陈诉等信息披露文件。

证券交易所对信息披露文件进行审核

，可以要求证券上市交

易公司及相关信息披露义务人、上市保荐人、证券服务机构等作

出增补说明并予以宣布

，发现问题应当凭据有关规定及时处置

，

情节严重的

，陈诉中国证监会。

第六十六条 证券交易所应当依据业务规则和证券上市交

易公司的申请

，决定上市交易证券的停牌或者复牌。证券上市交

易的公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。

证券交易所为维护市场秩序可以凭据业务规则拒绝证券上

市交易公司的停复牌申请

，或者决定证券强制停复牌。

中国证监会为维护市场秩序可以要求证券交易所对质券实

施停复牌。

第六十七条 证券交易所应当凭据章程、协议以及业务规则

，

对上市公司控股股东、持股百分之五以上股东、其他相关股东以

及董事、监事、高级管理人员等持有本公司股票的变换及信息披

露情况进行监管。

– 109 -第六十八条 刊行人、证券上市交易公司及相关信息披露义

务人等泛起违法违规行为的

，证券交易所可以凭据章程、协议以

及业务规则的规定

，接纳通报批评、果然谴责、收取处罚性违约

金、向相关主管部门出具监管建议函等自律监管措施或者纪律处

分。

第六十九条 证券交易所应当比照本章的有关规定

，对质券

在本证券交易所刊行或者交易的其他主体进行监管。

第七章 管理与监督

第七十条 证券交易所不得以任何方式转让其依照本措施

取得的设立及业务许可。

第七十一条 证券交易所的理事、监事、高级管理人员对其

任职机构负有老实信用的义务。

证券交易所的总经理离任时

，应当凭据有关规定接受离任审

计。

第七十二条 证券交易所的总经理、副总经理未经批准

，不

得在任何营利性组织、团体和机构中兼职。证券交易所的非会员

理事、非会员监事及其他事情人员不得以任何形式在证券交易所

会员公司兼职。

第七十三条 证券交易所的理事、监事、高级管理人员及其

他事情人员不得以任何方式泄露或者利用内幕信息

，不得以任何

方式违规从证券交易所的会员、证券上市交易公司获取利益。

第七十四条 证券交易所的理事、监事、高级管理人员及其

– 110 -他事情人员在履行职责时

，遇到与本人或者其亲属等有利害关系

情形的

，应当回避。具体回避事项由其章程、业务规则规定。

第七十五条 证券交易所应当建立健全财政管理制度

，收取

的种种资金和用度应当严格凭据规定用途使用

，不得挪作他用。

证券交易所的收支结余不得分配给会员。

第七十六条 证券交易所应当履行下列陈诉义务：

（一）证券交易所经切合《证券法》规定的会计师事务所审

计的年度财政陈诉

，该陈诉应于每一财政年度终了后三个月内向

中国证监会提交；

（二）关于业务情况的季度和年度事情陈诉

，应当分别于每

一季度结束后十五日内和每一年度结束后三十日内向中国证监

会陈诉；

（三）执法、行政规则、部门规章及本措施其他条款中规定

的陈诉事项；

（四）中国证监会要求陈诉的其他事项。

第七十七条 遇有重大事项

，证券交易所应当随时向中国证

监会陈诉。

前款所称重大事项包罗：

（一）发现证券交易所会员、证券上市交易公司、投资者和

证券交易所事情人员存在或者可能存在严重违反执法、行政规则、

部门规章的行为；

（二）发现证券市场中存在发生严重违反执法、行政规则、

部门规章行为的潜在风险；

（三）证券市场中泛起执法、行政规则、部门规章未作明确

– 111 -规定

，但会对质券市场发生重大影响的事项；

（四）执行执法、行政规则、部门规章过程中

，需由证券交

易所作出重大决策的事项；

（五）证券交易所认为需要陈诉的其他事项；

（六）中国证监会规定的其他事项。

第七十八条 遇有以下事项之一的

，证券交易所应当及时向

中国证监会陈诉

，同时抄报交易所所在地人民政府

，并接纳适当

方式见告交易所会员和投资者：

（一）发生影响证券交易所宁静运转的情况；

（二）因不行抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差

错等突发性事件而影响证券交易正常进行时

，证券交易所为维护

证券交易正常秩序和市场公正接纳技术性停牌、临时停市、取消

交易或者通知证券挂号结算机构暂缓交收等处置措施；

（三）因重大异常颠簸

，证券交易所为维护市场稳定

，接纳

限制交易、强制停牌、临时停市等处置措施。

第七十九条 中国证监会有权要求证券交易所提供证券市

场信息、业务文件以及其他有关的数据、资料。

第八十条 中国证监会有权要求证券交易所对其章程和业

务规则进行修改。

第八十一条 中国证监会有权对质券交易所业务规则制定

与执行情况、自律管理职责的履行情况、信息技术系统建设维护

情况以及财政和风险管理等制度的建立及执行情况进行评估和

检查。

中国证监会开展前款所述评估和检查

，可以接纳要求证券交

– 112 -易所进行自查、要求证券交易所聘请中国证监会认可的专业机构

进行核查、中国证监会组织现场核查等方式进行。

第八十二条 中国证监会依法查处证券市场的违法违规行

为时

，证券交易所应当予以配合。

第八十三条 证券交易所涉及诉讼或者证券交易所理事、监

事、高级管理人员因履行职责涉及诉讼或者依照执法、行政规则、

部门规章应当受到解除职务的处分时

，证券交易所应当及时向中

国证监会陈诉。

第八章 执法责任

第八十四条 证券交易所违反本措施第八条的规定

，从事未

经中国证监会批准的其他业务的

，由中国证监会责令限期纠正；

组成犯罪的

，由司法机关依法追究刑事责任。

第八十五条 证券交易所违反本措施第十条的规定

，上市新

的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整未

制定修改业务规则或者未履行相关法式的

，由中国证监会责令停

止该交易品种的交易

，并对有关卖力人接纳处置措施。

第八十六条 证券交易所违反本措施第十条的规定

，制定或

者修改业务规则应当报中国证监会批准而未履行相关法式的

，中

国证监会有权要求证券交易所进行修改、暂停适用或者予以废止

，

并对有关卖力人接纳处置措施。

第八十七条 证券交易所违反规定

，允许非会员直接加入股

票集中交易的

，中国证监会依据《证券法》作出行政处罚。

– 113 -第八十八条 证券交易所违反本措施规定

，在监管事情中不

履行职责

，或者不履行本措施规定的有关陈诉义务

，中国证监会

可以接纳监管谈话、出具警示函、通报批评、责令限期纠正等监

管措施。

第八十九条 证券交易所存在下列情况时

，由中国证监会对

有关高级管理人员视情节轻重分别给予警告、记过、记大过、撤

职等行政处分

，并责令证券交易所对有关的业务部门卖力人给予

纪律处分；造成严重后果的

，由中国证监会按本措施第三十五条

的规定处置；组成犯罪的

，由司法机关依法追究有关责任人员的

刑事责任：

（一）对国家有关执法、规则、规章、政策和中国证监会颁

布的制度、措施、规定不转达、不执行；

（二）对事情不卖力任

，管理混乱

，致使有关业务制度和操

作规程不健全、不落实；

（三）对中国证监会的监督检查事情不接受、不配合

，对工

作中发现的重大隐患、漏洞不重视、不陈诉、不及时解决；

（四）对在证券交易所内发生的违规行为未能及时接纳有效

措施予以制止或者查处不力。

第九十条 证券交易所的任何事情人员有责任拒绝执行任

何人员向其下达的违反执法、行政规则、部门规章和证券交易所

有关规定的事情任务

，并有责任向其更高一级领导和中国证监会

陈诉具体情况。没有拒绝执行上述事情任务

，或者虽拒绝执行但

没有陈诉的

，应当负担相应责任。

第九十一条 证券交易所会员、证券上市交易公司违反执法、

– 114 -行政规则、部门规章和证券交易所章程、业务规则的规定

，而且

证券交易所没有履行规定的监管责任的

，中国证监会有权凭据本

措施的有关规定

，追究证券交易所和证券交易所有关理事、监事、

高级管理人员和直接责任人的责任。

第九十二条 证券交易所应当在其职责范围内

，及时向中国

证监会陈诉其会员、证券上市交易公司及其他人员违反执法、行

政规则、部门规章的情况；凭据证券交易所章程、业务规则等证

券交易所可以接纳自律监管措施和纪律处分的

，证券交易所有权

凭据有关规定予以处置

，并报中国证监会存案；执法、行政规则、

部门规章规定由中国证监会处罚的

，证券交易所可以向中国证监

会提出处罚建议。

中国证监会可以要求证券交易所凭据业务规则对其会员、证

券上市交易公司等接纳自律监管措施或者纪律处分。

第九十三条 证券交易所、证券交易所会员、证券上市交易

公司违反本措施规定

，直接责任人以及与直接责任人有直接利益

关系者因此而形成非法获利或者避损的

，由中国证监会依法予以

行政处罚。

第九章 附 则

第九十四条 本措施由中国证监会卖力解释。

第九十五条 本措施自 2018 年 1 月 1 日起施行。2001 年 12

月 12 日中国证监会宣布的《证券交易所管理措施》同时废止。

– 115 -非上市公众公司收购管理措施

（2014 年 5 月 5 日中国证券监督管理委员会第 41 次主席办

公会议审议通过

，凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员

会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）

第一章 总 则

第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的

收购及相关股份权益变换活动

，�；す诠竞屯蹲收叩暮戏ㄈ�

益

，维护证券市场秩序和社会公共利益

，促进证券市场资源的优

化配置

，凭据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业

股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼

并重组市场环境的意见》及其他相关执法、行政规则

，制定本办

法。

第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国

股份转让系统）果然转让的公众公司

，其收购及相关股份权益变

动活动应当遵守本措施的规定。

第三条 公众公司的收购及相关股份权益变换活动

，必须遵

守执法、行政规则及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）的规定

，遵循果然、公正、公正的原则。当事人应当老实

守信

，遵守社会公德、商业道德

，自觉维护证券市场秩序

，接受

政府、社会公众的监督。

第四条 公众公司的收购及相关股份权益变换活动涉及国

– 116 -家工业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项

，需要

取得国家相关部门批准的

，应当在取得批准后进行。

第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的

控股股东

，可以通过投资关系、协议、其他部署的途径成为公众

公司的实际控制人

，也可以同时接纳上述方式和途径取得公众公

司控制权。

收购人包罗投资者及其一致行感人。

第六条 进行公众公司收购

，收购人及其实际控制人应当具

有良好的诚信记录

，收购人及其实际控制人为法人的

，应当具有

健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购

公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的

，不得收购公众公司：

（一）收购人负有数额较大债务

，到期未清偿

，且处于连续

状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的

，存在《公司法》第一百四十六条

规定的情形；

（五）执法、行政规则规定以及中国证监会认定的不得收购

公众公司的其他情形。

第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用

股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收

– 117 -购公司及其他股东合法权益的

，上述控股股东、实际控制人在转

让被收购公司控制权之前

，应当主动消除损害；未能消除损害的

，

应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出部署

，对

不足以消除损害的部门应当提供充实有效的履约担�；虿渴�

，并

提交被收购公司股东大会审议通过

，被收购公司的控股股东、实

际控制人及其关联方应当回避表决。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负

有忠实义务和勤勉义务

，应当公正看待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及接纳的措施

，应

当有利于维护公司及其股东的利益

，不得滥用职权对收购设置不

适当的障碍

，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财政资

助。

第九条 收购人凭据本措施第三章、第四章的规定进行公众

公司收购的

，应当聘请具有财政照料业务资格的专业机构担任财

务照料

，但通过国有股行政划转或者变换、因继承取得股份、股

份在同一实际控制人控制的差异主体之间进行转让、取得公众公

司向其刊行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司