关于修改《上市公司非果然刊行股票实施细则》的决定
一、第一条修改为：“为规范上市公司非果然刊行股票行为，
凭据《上市公司证券刊行管理措施》《创业板上市公司证券刊行
管理暂行措施》（以下统称《管理措施》）的有关规定，制定本
细则 。”
二、第七条修改为：“《管理措施》所称“订价基准日”是
指计算刊行底价的基准日 。订价基准日为本次非果然刊行股票的
刊行期首日 。上市公司应当以不低于刊行底价的价格刊行股票 。
“上市公司董事会决议提前确定全部刊行工具，且属于下列
情形之一的，订价基准日可以为关于本次非果然刊行股票的董事
会决议通告日、股东大会决议通告日或者刊行期首日，认购的股
份自刊行结束之日起十八个月内不得转让：
“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人 ；
“（二）通过认购本次刊行的股份取得上市公司实际控制权
的投资者 ；
“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者 。
“订价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：
订价基准日前二十个交易日股票交易均价=订价基准日前二十个
交易日股票交易总额/订价基准日前二十个交易日股票交易总量 。”
1三、第八条修改为：“刊行工具属于本细则第七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当在取得刊行核准批文后，凭据本
细则的规定以竞价方式确定刊行价格和刊行工具 。刊行工具认购
的股份自刊行结束之日起六个月内不得转让 。
“董事会决议确定部门刊行工具的，该部门刊行工具不得参
与竞价，但应当接受竞价结果 ；并应当明确在没有通过竞价方式
发生刊行价格的情况下，是否继续加入认购、认购数量及价格确
定原则 。”
四、第九条修改为：“《管理措施》所称“刊行工具不凌驾
三十五名”，是指认购并获得本次非果然刊行股票的法人、自然
人或者其他合法投资组织不凌驾三十五名 。
“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产物认购的，视
为一个刊行工具 。
“信托公司作为刊行工具，只能以自有资金认购 。”
五、删除第十条 。
六、第十二条改为第十一条，修改为：“董事会决议确定具
体刊行工具的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与
相应刊行工具签订附条件生效的股份认购合同 。
“前款所述认购合同应载明该刊行工具拟认购股份的数量或
数量区间、认购价格或订价原则、限售期，同时约定本次刊行一
经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同
2即应生效 。”
七、第十三条改为第十二条，修改为：“上市公司董事会作
出非果然刊行股票决议，应当切合下列规定：
“（一）应当凭据本细则的规定确定本次刊行的订价基准日，
并提请股东大会批准 。
“（二）董事会决议确定具体刊行工具的，董事会决议应当
确定具体的刊行工具名称及其认购价格或订价原则、认购数量或
者数量区间、限售期 ；刊行工具与公司签订的附条件生效的股份
认购合同应当经董事会批准 。
“（三）董事会决议未确定具体刊行工具的，董事会决议应
当明确刊行工具的范围和资格，订价原则、限售期 。
“（四）本次非果然刊行股票的数量不确定的，董事会决议
应当明确数量区间（含上限和下限） 。董事会决议还应当明确，
上市公司的股票在董事会决议日至刊行日期间除权、除息的，发
行数量和刊行底价是否相应调整 。
“（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟
投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金
的筹措渠道 。募集资金用于增补流动资金或者归还银行贷款的，
应当说明增补流动资金或者归还银行贷款的具体数额 ；募集资金
用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事
项 。”
八、增加一条，作为第十五条：“订价基准日为本次非果然
3刊行股票的董事会决议通告日或股东大会决议通告日的，非果然
刊行股票的董事会决议通告后，泛起以下情况的，应当由董事会
重新确定本次刊行的订价基准日：
“（一）本次非果然刊行股票股东大会决议的有效期已过 ；
“（二）本次刊行方案发生变化 ；
“（三）其他对本次刊行订价具有重大影响的事项 。”
九、第二十条修改为：“上市公司取得核准批文后，应当在
批文的有效期内，凭据《证券刊行与承销管理措施》（证监会令
第144号）的有关规定刊行股票 。
“上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的通告中，
应当通告本次刊行的保荐人，并果然上市公司和保荐人指定管理
本次刊行的卖力人及其有效联系方式 。
“上市公司、保荐人对非果然刊行股票进行推介或者向特定
工具提供投资价值研究陈诉的，不得接纳任何果然方式，且不得
早于上市公司董事会关于非果然刊行股票的决议通告之日 。”
十、第二十一条修改为：“董事会决议确定具体刊行工具的，
上市公司在取得核准批文后，应当凭据本细则第七条和第八条的
规定及认购合同的约定刊行股票 。”
十一、增加一条，作为第二十九条：“上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东不得向刊行工具作出保底保收益或变
相保底保收益允许，且不得直接或通过利益相关偏向刊行工具提
供财政资助或者赔偿 。”
4十二、第三十一条改为第三十二条，修改为：“本细则自发
布之日起实施 。《果然刊行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 37 号—创业板上市公司刊行证券申请文件》（证监会通告
[2014]32 号）之附件 2 同时废止 。”
本决定自 2020 年 2 月 14 日起施行 。
《上市公司非果然刊行股票实施细则》凭据本决定作相应修
改，并对条文顺序作相应调整，重新宣布 。
5上市公司非果然刊行股票实施细则
（2007 年 9 月 17 日宣布 凭据 2011 年 8 月 1 日中国证券监
督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定》修正 凭据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督管理委
员会《关于修改<上市公司非果然刊行股票实施细则>的决定》修
正 凭据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改<
上市公司非果然刊行股票实施细则>的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司非果然刊行股票行为，凭据《上市
公司证券刊行管理措施》《创业板上市公司证券刊行管理暂行办
法》（以下统称《管理措施》）的有关规定，制定本细则 。
第二条 上市公司非果然刊行股票，应当有利于减少关联交
易、制止同业竞争、增强独立性 ；应当有利于提高资产质量、改
善财政状况、增强连续盈利能力 。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承
销商、为本次刊行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及
上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法
律规则和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非果然刊行股票谋
取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易
6或者利用证券交易价格 。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次刊行工具，
应当凭据有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、
准确、完整地履行信息披露义务 。
第五条 保荐人、上市公司选择非果然刊行股票的刊行工具
和确定刊行价格，应当遵循公正、公正原则，体现上市公司和全
体股东的最大利益 。
第六条 刊行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，
其配套融资凭据现行相关规定管理 。
第二章 刊行工具与认购条件
第七条 《管理措施》所称“订价基准日”是指计算刊行底
价的基准日 。订价基准日为本次非果然刊行股票的刊行期首日 。
上市公司应当以不低于刊行底价的价格刊行股票 。
上市公司董事会决议提前确定全部刊行工具，且属于下列情
形之一的，订价基准日可以为关于本次非果然刊行股票的董事会
决议通告日、股东大会决议通告日或者刊行期首日，认购的股份
自刊行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人 ；
（二）通过认购本次刊行的股份取得上市公司实际控制权的
投资者 ；
7（三）董事会拟引入的境内外战略投资者 。
订价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=订价基准日前二十个交
易日股票交易总额/订价基准日前二十个交易日股票交易总量 。
第八条 刊行工具属于本细则第七条第二款规定以外的情形
的，上市公司应当在取得刊行核准批文后，凭据本细则的规定以
竞价方式确定刊行价格和刊行工具 。刊行工具认购的股份自刊行
结束之日起六个月内不得转让 。
董事会决议确定部门刊行工具的，该部门刊行工具不得加入
竞价，但应当接受竞价结果 ；并应当明确在没有通过竞价方式产
生刊行价格的情况下，是否继续加入认购、认购数量及价格确定
原则 。
第九条 《管理措施》所称“刊行工具不凌驾三十五名”，
是指认购并获得本次非果然刊行股票的法人、自然人或者其他合
法投资组织不凌驾三十五名 。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产物认购的，视
为一个刊行工具 。
信托公司作为刊行工具，只能以自有资金认购 。
8第三章 董事会与股东大会决议
第十条 上市公司申请非果然刊行股票，应当凭据《管理办
法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息 。
第十一条 董事会决议确定具体刊行工具的，上市公司应当
在召开董事会的当日或者前一日与相应刊行工具签订附条件生效
的股份认购合同 。
前款所述认购合同应载明该刊行工具拟认购股份的数量或数
量区间、认购价格或订价原则、限售期，同时约定本次刊行一经
上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即
应生效 。
第十二条 上市公司董事会作出非果然刊行股票决议，应当
切合下列规定：
（一）应当凭据本细则的规定确定本次刊行的订价基准日，
并提请股东大会批准 。
（二）董事会决议确定具体刊行工具的，董事会决议应当确
定具体的刊行工具名称及其认购价格或订价原则、认购数量或者
数量区间、限售期 ；刊行工具与公司签订的附条件生效的股份认
购合同应当经董事会批准 。
（三）董事会决议未确定具体刊行工具的，董事会决议应当
明确刊行工具的范围和资格，订价原则、限售期 。
（四）本次非果然刊行股票的数量不确定的，董事会决议应
9当明确数量区间（含上限和下限） 。董事会决议还应当明确，上
市公司的股票在董事会决议日至刊行日期间除权、除息的，刊行
数量和刊行底价是否相应调整 。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投
入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的
筹措渠道 。募集资金用于增补流动资金或者归还银行贷款的，应
当说明增补流动资金或者归还银行贷款的具体数额 ；募集资金用
于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项 。
第十三条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在两个
交易日内披露 。
董事会应当凭据《果然刊行证券的公司信息披露内容与格式
准则第25号—上市公司非果然刊行股票预案和刊行情况陈诉书》
的要求体例非果然刊行股票预案，作为董事会决议的附件，与董
事会决议同时刊登 。
第十四条 本次刊行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利
预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测陈诉至迟
应随召开股东大会的通知同时通告 。
第十五条 订价基准日为本次非果然刊行股票的董事会决议
通告日或股东大会决议通告日的，非果然刊行股票的董事会决议
通告后，泛起以下情况的，应当由董事会重新确定本次刊行的定
价基准日：
（一）本次非果然刊行股票股东大会决议的有效期已过 ；
1011
（二）本次刊行方案发生变化 ；
（三）其他对本次刊行订价具有重大影响的事项 。
第十六条
上市公司股东大会就非果然刊行股票作出的决
定，至少应当包罗《管理措施》和本细则规定须提交股东大会批
准的事项 。
《管理措施》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，
是指董事会决议已确定为本次刊行工具的股东及其关联人 。
第四章 核准与刊行
第十七条 股东大会批准本次刊行后，上市公司可向中国证
监会提交刊行申请文件 。
申请文件应当凭据本细则附件1《上市公司非果然刊行股票申
请文件目录》的有关规定体例 。
第十八条 保荐人和刊行人律师应当各司其职，勤勉尽责，
对本次非果然刊行股票申请的合规性审慎地履行尽职视察职责 。
保荐人出具的刊行保荐书和刊行人律师出具的执法意见书，
应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并
载明得出每项结论的查证过程及事实依据 。
第十九条 中国证监会凭据《管理措施》规定的法式审核非
果然刊行股票申请 。
上市公司收到中国证监会刊行审核委员会关于本次刊行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以通告，
并在通告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予
核准的决定后，将另行通告 。
第二十条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期
内，凭据《证券刊行与承销管理措施》（证监会令第144号）的有
关规定刊行股票 。
上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的通告中，应
当通告本次刊行的保荐人，并果然上市公司和保荐人指定管理本
次刊行的卖力人及其有效联系方式 。
上市公司、保荐人对非果然刊行股票进行推介或者向特定对
象提供投资价值研究陈诉的，不得接纳任何果然方式，且不得早
于上市公司董事会关于非果然刊行股票的决议通告之日 。
第二十一条 董事会决议确定具体刊行工具的，上市公司在
取得核准批文后，应当凭据本细则第七条和第八条的规定及认购
合同的约定刊行股票 。
第二十二条 董事会决议未确定具体刊行工具的，在取得中
国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内
选择刊行时间 ；在刊行期起始的前一日，保荐人应当向切合条件
的特定工具提招供购邀请书 。
第二十三条 认购邀请书发送工具的名单由上市公司及保荐
人配合确定 。
认购邀请书发送工具的名单除应当包罗董事会决议通告后已
12经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包罗
切合《证券刊行与承销管理措施》规定条件的下列询价工具：
（一）不少于二十家证券投资基金管理公司 ；
（二）不少于十家证券公司 ；
（三）不少于五家保险机构投资者 。
第二十四条 认购邀请书应当凭据公正、透明的原则，事先
约定选择刊行工具、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作
规则 。
认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发
送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署 。
第二十五条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在
认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表 。
在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何事情人员
不泄露刊行工具的申购报价情况，申购报价过程应当由刊行人律
师现场见证 。
第二十六条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有
效申购凭据报价崎岖进行累计统计，凭据价格优先的原则合理确
定刊行工具、刊行价格和刊行股数 。
第二十七条 刊行结果确定后，上市公司应当与刊行工具签
订正式认购合同，刊行工具应当凭据合同约定缴款 。
刊行工具的认购资金应先划入保荐人为本次刊行专门开立的
账户，验资完毕后，扣除相关用度再划入刊行人募集资金专项存
13储账户 。
第二十八条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人
应当向中国证监会提交《证券刊行与承销管理措施》规定的存案
质料 。
刊行情况陈诉书应当凭据《果然刊行证券的公司信息披露内
容与格式准则第25号—上市公司非果然刊行股票预案和刊行情况
陈诉书》的要求体例 。
第二十九条 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东不得向刊行工具作出保底保收益或变相保底保收益允许，且不
得直接或通过利益相关偏向刊行工具提供财政资助或者赔偿 。
第三十条 保荐人关于本次刊行过程和认购工具合规性的报
告应当详细记载本次刊行的全部过程，列示刊行工具的申购报价
情况及其获得配售的情况，并对刊行结果是否公正、公正，是否
切合非果然刊行股票的有关规定发表意见 。
报价在刊行价格之上的特定工具未获得配售或者被调减配售
数量的，保荐人应当向该特定工具说明理由，并在陈诉书中说明
情况 。
第三十一条 刊行人律师关于本次刊行过程和认购工具合规
性的陈诉应当详细认证本次刊行的全部过程，并对刊行过程的合
规性、刊行结果是否公正、公正，是否切合非果然刊行股票的有
关规定发表明确意见 。
刊行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股
14份认购合同及其他有关执法文书进行见证，并在陈诉书中确认有
关执法文书合法有效 。
第五章 附 则
第三十二条 本细则自宣布之日起实施 。《果然刊行证券的
公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司刊行证券
申请文件》（证监会通告[2014]32号）之附件2同时废止 。
第三十三条 本细则的附件包罗《上市公司非果然刊行股票
申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》 。
15附件1：
上市公司非果然刊行股票申请文件目录
第一章 刊行人的申请陈诉及相关文件
1-1 刊行人申请陈诉
1-2 本次刊行的董事会决议和股东大会决议
1-3 本次非果然刊行股票预案
1-4 通告的其他相关信息披露文件
第二章 保荐人和律师出具的文件
2-1 保荐人出具的证券刊行保荐书
2-2 保荐人尽职视察陈诉
2-3 刊行人律师出具的执法意见书
2-4 刊行人律师事情陈诉
第三章 财政信息相关文件
3-1 刊行人最近一年的财政陈诉和审计陈诉及最近一期的财
务陈诉
3-2 最近三年一期的比力式财政报表（包罗合并报表和母公
司报表）
163-3 本次收购资产相关的最近一年一期的财政陈诉及其审计
陈诉、资产评估陈诉
3-4 刊行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公
司最近一年及一期的非尺度无保留意见审计陈诉的增补意见
3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项陈诉
第四章 其他文件
4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或存案文件
4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书
4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文
件
4-4 附条件生效的股份认购合同
4-5 附条件生效的资产转让合同
4-6 刊行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整
性的允许书
体例说明：
前述申请文件目录是对刊行申请文件的最低要求，中国证监
会凭据审核需要, 可以要求刊行人和中介机构增补质料 。某些质料
对刊行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明 。保荐机构
报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件及电子文件三
份 。
17附件2：
《认购邀请书》和《申购报价单》范本
[ * ]股份有限公司非果然刊行股票认购邀请书
：
经[ * ]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[ * ]年度
第[ * ]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资
者非果然刊行股票（简称“本次刊行”） 。本次刊行已经中国证
监会核准 。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公
司/您加入本次刊行认购 。以下为本次刊行认购的具体事项，敬请
认真阅读：
一、认购工具与条件
- 认购工具
本次刊行的认购工具为[ * ] 。
- 认购数量
每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[ * ]万股，凌驾
[ * ]万股的必须是[ * ]万股的整数倍 。每一特定投资者最多认购数
量不得凌驾[ * ]万股 。
- 认购价格
18本次刊行价格凭据本邀请书第三部门所规定的法式和规则确
定 。
二、认购时间部署
- 接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[ * ]年[ * ]月[ * ]
日[ * ]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：
[ * ]） 。
- 本公司收到《申购报价单》后，凭据中国证监会的有关规
定和本邀请书第三部门所规定的法式和规则确定本次刊行的价
格、最终刊行工具和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向
最终刊行工具发出《缴款通知书》 。
- 刊行工具收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规
定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为：[ * ]） 。
认购款未定时到帐的，视为放弃认购 。
三、刊行价格、刊行工具及分配股数简直定法式和规则
- 本次申报价格
本次申报价格应不低于每股[ * ]元 。
（认购人可以在该价格基础上，凭据差异的认购股份数量，
以增加[ * ]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的
价格不凌驾三档 。）
- 认购确认法式与规则
（此处保荐人和上市公司应明确见告确认最终认购价格、发
行工具及其分配数量的法式和规则 。该法式和规则应当公正、公
19正，切合中国证监会的有关规定）
四、特别提示
- 凡决定加入本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报
价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[ * ]年[ * ]月
[ * ]日[ * ]时前传真至本公司 。
- 凡被确定为最终刊行工具的认购人，必须在《缴款通知书》
指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户 。为确保认购款
能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的
传真件后尽快准备汇款事宜 。
- 本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一
旦申报，即有执法效力 。
- 本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》
的发出、刊行价格、刊行工具及分配股数简直认等认购事宜，由[ * ]
律师事务所进行执法见证 。
《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署
的授权委托书 。
- 本次认购的联系人：[ * ]，电话：[ * ]，传真号：[ * ]
股份有限公司保荐代表人（**证券公司）：
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本认购邀请书附件：申购报价单
致：[ * ]股份有限公司
2021
我单元收到并已详细阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日发出的
《[ * ]股份有限公司非果然刊行股票认购邀请书》和贵公司[ * ]年
度第[ * ] 次临时股东大会的相关通告 。经研究，同意按贵方确定
的条件加入此次认购，本人在此确认：
一、同意《[ * ]股份有限公司非果然刊行股票认购邀请书》所
确定的认购条件与规则 。
二、同意：
- 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股（大写数字）
- 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股（大写数字）
- 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股（大写数字）
三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款 。
四、我方联系人：
电话：
手机：
传真：
公司（公章）
法定代表人或其授权代表、或本人签署
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