深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）
目录
第一章 总则 ………………………………………………………………………………………………………………….. 1
第二章 公司治理 …………………………………………………………………………………………………………… 1
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………….1
第二节 股东大会…………………………………………………………………………………………………………………….2
第三节 董事会………………………………………………………………………………………………………………………..4
第四节 监事会………………………………………………………………………………………………………………………..5
第五节 内部控制…………………………………………………………………………………………………………………….5
第三章 董事、监事和高级管理人员管理 ……………………………………………………………………….. 9
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………….9
第二节 任职管理…………………………………………………………………………………………………………………..11
第三节 董事行为规范……………………………………………………………………………………………………………14
第四节 董事长行为规范………………………………………………………………………………………………………..18
第五节 独立董事行为规范 …………………………………………………………………………………………………….19
第六节 监事行为规范……………………………………………………………………………………………………………22
第七节 高级管理人员行为规范 ……………………………………………………………………………………………..22
第八节 股份及其变换管理 …………………………………………………………………………………………………….23
第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范 …………………………………………………………… 27
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………..27
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ……………………………………………………………………………….28
第三节 限售股份上市流通管理 ……………………………………………………………………………………………..33
第五章 信息披露管理 ………………………………………………………………………………………………….. 34
第一节 总体要求…………………………………………………………………………………………………………………..34
第二节 公正信息披露……………………………………………………………………………………………………………35
第三节 业绩预告、业绩快报及其修正 …………………………………………………………………………………..392
第四节 内幕信息知情人挂号管理 ………………………………………………………………………………………….41
第五节 信息披露的内部控制 …………………………………………………………………………………………………44
第六章 重大事件管理 ………………………………………………………………………………………………….. 46
第一节 证券投资与衍生品交易 ……………………………………………………………………………………………..46
第二节 提供财政资助……………………………………………………………………………………………………………49
第三节 提供担保…………………………………………………………………………………………………………………..52
第四节 日常经营重大合同 …………………………………………………………………………………………………….54
第五节 募集资金管理……………………………………………………………………………………………………………56
第六节 允许及允许履行………………………………………………………………………………………………………..63
第七节 变换公司名称……………………………………………………………………………………………………………65
第八节 会计政策、会计预计变换及资产减值 ………………………………………………………………………..66
第九节 利润分配和资本公积金转增股本 ……………………………………………………………………………….69
第七章 投资者关系管理 ………………………………………………………………………………………………. 72
第八章 社会责任 …………………………………………………………………………………………………………. 74
第九章 附则 ………………………………………………………………………………………………………………… 76
附件一 控股股东、实际控制人声明及允许书 ………………………………………………………………. 77
附件二 募集资金三方监管协议（范本） ……………………………………………………………………… 881
第一章 总则
1.1 为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，�；ど鲜泄竞�
投资者的合法权益，促进上市公司质量不停提高，推动市场健康稳定生长，凭据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等执法、行政规则、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》），制定本指引 。
1.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资
产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务
机构及其相关人员应当遵守执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
本指引和本所宣布的细则、指引、通知、措施、备忘录、指南等相关规定（以下简称本所
其他相关规定），老实守信，自觉接受本所监督管理 。
1.3 上市公司应当凭据有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控
制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高
级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极负担社会责任，接纳有效措施保
护投资者特别是中小投资者的合法权益 。
第二章 公司治理
第一节 总体要求
2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监
事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充实行使其合法权利，确保董事会对公司和股
东卖力，保障重大信息披露透明，依法运作、老实守信 。
2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财政离开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立负担责任和风险 。
2.1.3 上市公司的人员应当独立于控股股东 。公司的高级管理人员在控股股东不得担
任除董事、监事以外的其他行政职务 � ？毓晒啥呒豆芾砣嗽奔嫒喂径隆⒓嗍碌�，应2
当保证有足够的时间和精力负担公司的事情 。
2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配 。
2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财政核算体系，能够独立作出财政决策，具有规
范的财政会计制度和对分公司、子公司的财政管理制度 。
2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批法式和信息披露义务，明确经营性资金往
来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人提供资金等财政资助 。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资
金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会接纳相应措施并及时披
露 。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成
损失的，董事会应当及时接纳诉讼、工业保全等�；ば源胧┲浦够蛘呒跎偎鹗�，并追究有
关人员的责任 。
2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形 。
2.1.8 上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人 � ？毓晒啥⑹导�
控制人应当接纳有效措施制止同业竞争 。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等看待全体股东，保障股东依法享有
的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决
权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益 。
2.2.2 上市公司应当充实保障股东享有的股东大会召集请求权 。对于股东提议要求召
开股东大会的书面提案，公司董事会应当依据执法、行政规则、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召
开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延 。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配3
合，提供须要的支持，并及时履行信息披露义务 。
2.2.4 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，果然请求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利 。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合 。
禁止以有偿或者变相有偿的方式果然征集股东权利 。
公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设
置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益 。
2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会
的法定职权 。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当切合法
律、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定
和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容 。
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开 。
现场会议时间、所在的选择应当便于股东加入 。
2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票 。单独计票结果应当及时果然披露 。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第 3.5.3 条应当由独立董事
发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 。
2.2.8 上市公司股东大会通知应当充实、完整地披露本次股东大会提案的具体内容 。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发
出股东大会通知时披露 。
2.2.9 对同一事项有差异提案的，股东或者其署理人在股东大会上不得对同一事项的
差异提案同时投同意票 。
2.2.10 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
监事或者高级管理人员在遵守公正信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真
实、准确地回复 。
2.2.11 董事、监事的选举，应当充实反映中小股东意见 。股东大会在董事、监事选举4
中应当积极推行累积投票制 。单一股东及其一致行感人拥有权益的股份比例在 30％及以
上的上市公司，应当接纳累积投票制 。接纳累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该
制度的实施细则 。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 。
2.2.12 上市公司召开股东大会应当平等看待全体股东，不得以利益输送、利益交换等
方式影响股东的表决，利用表决结果，损害其他股东的合法权益 。
2.2.13 上市公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开法式、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决法式以及表决结果等事项出具执法意见书，并与股东大会决议一并通告 。
律师出具的执法意见不得使用“基本切合”“未发现”等含糊说话，并应当由两名执
业律师和所在律师事务所卖力人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期 。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守执法、行政
规则、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章
程的规定，公正看待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益 。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学
决策 。
2.3.3 董事会的人数及人员组成应当切合有关执法、行政规则、部门规章、规范性文
件、公司章程等的要求 。
2.3.4 董事会应当设立审计委员会，并可以凭据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会 。专门委员会对董事会卖力，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定 。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士 。
公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定 。
2.3.5 董事会会议应当严格凭据董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充实的会议质料，包罗会议议题的相关配景质料、独立董事事前认可情况等董5
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时回复董事提出的问询，在会议召开
前凭据董事的要求增补相关会议质料 。
2.3.6 董事会会议记录应认真实、准确、完整，充实反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名 。董事会会议记
录应当妥善生存 。
2.3.7 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公
司章程、股东大会决议等方式加以变换或者剥夺 。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或者几个董事单独决策 。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部门职权的，上市公司应当在
公司章程中明确规定授权的原则和具体内容 。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会依法检查公司财政，监督董事、高级管理人员履行职责的合法
合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益 。
2.4.2 上市公司应当接纳有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供须要
的协助，任何人不得干预、阻挠 。
2.4.3 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高级管理人
员以及上市公司财政监督和检查等职责 。
2.4.4 监事会会议记录应认真实、准确、完整，充实反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字 。监事会会议记录应当妥善保
存 。
2.4.5 监事会应当对定期陈诉提出书面审核意见，说明董事会对定期陈诉的体例和审
核法式是否切合执法、行政规则、中国证监会和本所的规定，陈诉的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况 。
第五节 内部控制
2.5.1 上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法6
运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和
内部控制文化，缔造全体职工充实了解并履行职责的环境 。
公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人
保管印章和挂号使用情况 。
公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行卖力 。
2.5.2 上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披
露等活动的控制，凭据本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和法式 。
2.5.3 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督 。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财政部门的领导之下，或者与财政部门合署
办公 。
审计委员会监督及评估内部审计事情 。内部审计部门对审计委员会卖力，向审计委员
会陈诉事情 。
2.5.4 上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响
的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得故障内部审计部门的事情 。
2.5.5 审计委员会在指导和监督内部审计部门事情时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的事情计划和陈诉等；
（三）至少每季度向董事会陈诉一次，内容包罗内部审计事情进度、质量以及发现的
重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单元之间的关系 。
2.5.6 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财政收支及有关的经济活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计，包罗但不限于财政陈诉、业绩快报、自愿披露的预测性
财政信息等；7
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、要害环节和主要内容，并
在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会陈诉一次，内容包罗但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计事情中发现的问题 。
2.5.7 上市公司应当凭据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年
度内部控制自查计划 。
公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检
查监督，须要时可以要求其定期进行自查 。
2.5.8 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财政陈诉和信息披露事务相关的所有业务
环节，包罗：销货与收款、采购及付款、存货管理、牢固资产管理、资金管理、投资与融
资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等 。内部审计部门可以凭据公
司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整 。
2.5.9 内部审计人员获取的审计证据应当具备充实性、相关性和可靠性 。内部审计人
员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在事情稿本中 。
2.5.10 内部审计部门应当建立事情稿本制度，并依据有关执法、规则的规定，建立相
应的档案管理制度，明确内部审计事情陈诉、事情稿本及相关资料的生存时间 。
2.5.11 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少陈诉一次内部审计事情
情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计陈诉 。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况 。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向
董事会或者审计委员会陈诉 。
2.5.12 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查陈诉并提交审计委员会 。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向本所陈诉：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财政资助、购置或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人8
及其关联人资金往来情况 。
审计委员会应当凭据内部审计部门提交的内部审计陈诉及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会陈诉 。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向本所陈诉并予以披露 。公司应当在通告
中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已接纳或
者拟接纳的措施 。
2.5.13 上市公司董事会或者其审计委员会应当凭据内部审计部门出具的评价陈诉及相
关资料，对与财政陈诉和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内
部控制自我评价陈诉 。内部控制自我评价陈诉至少应当包罗下列内容：
（一）董事会对内部控制陈诉真实性的声明；
（二）内部控制评价事情的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、法式和要领；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟接纳的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论 。
2.5.14 上市公司董事会应当在审议年度陈诉的同时，对内部控制自我评价陈诉形成决
议 。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价陈诉发表意见，保荐机构（如有）应当对
内部控制自我评价陈诉进行核查，并出具核查意见 。
2.5.15 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非尺度审计陈诉、保留结论或
者否认结论的鉴证陈诉（如有），或者指出公司非财政陈诉内部控制存在重大缺陷的，公
司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包罗下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响水平；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施 。
2.5.16 上市公司应当在年度陈诉披露的同时，在本所网站和切合中国证监会规定条件
的媒体（以下统称切合条件媒体）上披露内部控制自我评价陈诉和内部控制审计陈诉或者9
内部控制鉴证陈诉（如有） 。
2.5.17 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政
策及法式，并在充实考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度 。
2.5.18 上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包罗下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要
高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据上市公司的经营计谋和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经
营计划、风险管理法式；
（三）要求各控股子公司建立重大事件陈诉制度、明确审议法式，及时向上市公司报
告重大业务事件、重大财政事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格发生
较大影响的信息，并严格凭据授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议
等重要文件；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度陈诉，包罗营运陈诉、产销量报
表、资产欠债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度 。
2.5.19 上市公司的控股子公司同时控股其他公司的，上市公司应当督促其控股子公司
参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度 。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关执法、行政规则、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，在公司章程、股东大
会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项允许 。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得
因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不妥利益 。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当�；ど鲜泄咀什哪病⑼暾�，不得挪用公10
司资金和侵占公司工业 。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支
付应当由其个人负担的用度 。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当凭据
《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守
公正性原则 。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公
司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务 。
3.1.6 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需
的须要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责 。
3.1.7 董事、监事和高级管理人员应当严格凭据有关规定履行陈诉义务和信息披露义
务，并保证陈诉和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏 。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公正信息披露原则，做好上市公司未
果然重大信息的保密事情，不得以任何方式泄露公司未果然重大信息，不得进行内幕交易、
利用市场或者其他欺诈活动 。一旦泛起泄露，应当立即通知公司并督促其通告，公司不予
披露的，应当立即向本所陈诉 。
3.1.9 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答
本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，定时加入本所的约见谈话，并凭据本所
要求定时加入本所组织的相关培训和会议 。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出
现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会陈诉，并督促公司凭据有关规定履
行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或11
者被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等法式的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形 。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和
高级管理人员应当立即向本所陈诉 。
3.1.11 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会陈诉重大事件的，应当
同时通报董事会秘书 。
3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在切合条件媒体上刊
登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了
解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向本所报
告 。
第二节 任职管理
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员提名、
选任法式，保障董事、监事和高级管理人员选任果然、公正、公正 。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所发表的董事会秘书资格
证书 。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书 。尚未取
得的，应当书面允许加入最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并
予以通告 。
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市
公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会接纳证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所果然认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形 。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体12
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所果然谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察，尚
未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息果然查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单 。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日 。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不得凌驾公司董事总数的二分之一 。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事 。
3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否切合任职资格，及
时向上市公司提供其是否切合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用） 。
候选人应看成出书面允许，同意接受提名，允许果然披露的候选人资料真实、准确、
完整以及切合任职资格，并保证当选后切实履行职责 。
3.2.6 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权加入相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财政和经营等情况 。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
书的事情，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料 。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为 。
3.2.7 董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包罗下列内容：
（一）事情经历，其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单元的事情情况；
（二）专业配景、从业经验等；
（三）是否存在本指引第 3.2.3 条所列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员存在关联关系；
（五）本所要求披露的其他重要事项 。13
3.2.8 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为该上市公司董事、
监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的
情况予以披露 。
3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
监事和高级管理人员的关系等情况进行说明 。
3.2.10 董事、监事和高级管理人员告退应当提交书面告退陈诉 。除下列情形外，董事
和监事的告退自告退陈诉送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事告退导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事告退导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事告退导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士 。
在上述情形下，告退陈诉应当在下任董事或者监事填补因其告退发生的空缺后方能生
效 。在告退陈诉尚未生效之前，拟告退董事或者监事仍应当凭据有关执法、行政规则和公
司章程的规定继续履行职责 。
泛起第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选 。
3.2.11 董事、监事和高级管理人员应当在告退陈诉中说明告退时间、告退原因、辞去
的职务、告退后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）等情况 。
3.2.12 董事、监事和高级管理人员在任职期间泛起本指引第 3.2.3 条第一款或者其他
执法、行政规则、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高级管
理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职 。
上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间泛起依照本节规定应当离职
情形的，经公司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得凌驾三个月 。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当凭据有关执法、行政规则和
公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作 。14
3.2.13 董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离
职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见 。
独立董事认为须要时，可以聘请中介机构进行离任审计，用度由公司负担 。
3.2.14 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后
的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东负担的忠实义务并不妥然解除 。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为果然信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务 。
第三节 董事行为规范
3.3.1 董事应当在视察、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充实考虑所审议事
项的合法合规性、对上市公司的影响（包罗潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨
慎态度勤勉履行职责并对所议事项体现明确的个人意见 。对所议事项有疑问的，应当主动
视察或者要求董事会提供决策所需的更富足的资料或者信息 。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策法式，特别关注相关事项的提议法式、决
策权限、表决法式和回避事宜 。
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议 。涉
及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、阻挡或者弃权的意见 。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托 。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除 。
一名董事不得在一次董事会会议上接受凌驾两名董事的委托代为出席会议 。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议 。
3.3.4 泛起下列情形之一的，董事应看成出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数凌驾其间董事会会议总次数
的二分之一 。
3.3.5 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险
进行审慎判断，充实关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定15
的授权范围，授权事项是否存在重大风险 。
董事应当对授权事项的执行情况进行连续监督 。
3.3.6 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对上市公司财政状况和久远生长的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的
方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为 。
3.3.7 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的须要性、公正性、真实
意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的订价政策及订价依据，包罗评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事
回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益 。
3.3.8 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前
景，充实关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源部署是否合理、投资风险
是否可控以及该事项对公司的影响 。
3.3.9 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充实了解被担保方的经营和资信情况，
认真分析被担保方的财政状况、营运状况和信用情况等 。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方归还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出审慎判断 。
董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担�；蛘叻吹１５确缦湛刂拼胧� 。
3.3.10 董事会在审议涉及会计政策变换、会计预计变换、重大会计差错更正等事项时，
董事应当关注变换或者更正的合理性、对上市公司定期陈诉会计数据的影响、是否涉及追
溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调治各期利润误导
投资者的情形 。
3.3.11 董事会在审议提供财政资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，
如经营和财政状况、资信情况、纳税情况等 。
董事会在审议提供财政资助事项时，董事应当对提供财政资助的合规性、合理性、被
资助方归还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断 。
3.3.12 董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例凌驾 50%的16
控股子公司除外）、参股公司提供财政资助事项时，董事应当关注被资助工具的其他股东
是否按出资比例提供财政资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情
形，以及上市公司是否按规定履行审批法式和信息披露义务 。
3.3.13 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上
市公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充实关注该事项是否存在损害公司和中小股
东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见 。前述意见应当在董事会会议记录中作出记
载 。
3.3.14 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充实关注是否将委托理财的审批权授
予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚
信记录、经营状况和财政状况是否良好 。
3.3.15 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，董事应当充实关
注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等
情形 。
3.3.16 董事会在审议变换募集资金用途事项时，董事应当充实关注变换的合理性和必
要性，在充实了解变换后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断 。
3.3.17 董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充实视察收购或
者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财政状况，交易价格是否公允、
合理，收购或者重组是否切合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财政状况和
久远生长的影响 。
3.3.18 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合
规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金丰裕水平、生长性、公司可连续发
展等状况相匹配 。
3.3.19 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注上市公司是否切合融资条件，并
结合公司实际，分析种种融资方式的利弊，合理确定融资方式 。涉及向关联人非果然刊行
股票议案的，应当特别关注刊行价格的合理性 。
3.3.20 董事会在审议定期陈诉时，董事应当认真阅读定期陈诉全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存在重概略例错误或者遗漏，主要会计数据和财政指17
标是否发生大幅颠簸及颠簸原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分
析是否全面分析了上市公司陈诉期财政状况与经营结果而且充实披露了可能影响公司未来
财政状况与经营结果的重大事项和不确定性因素等 。
董事应当依法对定期陈诉是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以任何理由拒绝签署 。
董事对定期陈诉内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明
具体原因并通告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并通告 。
3.3.21 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关
决议 。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会陈诉，提请董事
会接纳应对措施：
（一）实施环境、实施条件等泛起重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可
能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容纷歧致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标 。
3.3.22 董事应当及时关注媒体对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或
者已经对公司股票及其衍生品种交易发生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督
促公司查明真实情况并做好信息披露事情，须要时应当向本所陈诉 。
3.3.23 泛起下列情形之一的，董事应当立即向本所陈诉并披露：
（一）向董事会陈诉所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监事、
高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未接纳有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出阻挡意见，但
董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当陈诉的重大事件 。
3.3.24 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、
组织视察等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财政等情况 。对于关注到的重
大事项、重大问题或者市场听说，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必18
要时应当提议召开董事会审议 。
3.3.25 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披
露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在通告中作出相应声明并说明理由，董
事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并通告 。
3.3.26 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主
动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会陈诉公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任 。
3.3.27 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等
存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，
并及时向董事会陈诉，提请董事会进行核查，须要时应当向本所陈诉 。
第四节 董事长行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，
确保董事会事情依法正� ？�，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会
议 。
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时
将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立
行使其职权 。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见取代董事会决策，不得影
响其他董事独立决策 。
3.4.3 董事长不得从事逾越其职权范围的行为 。
董事长在其职权范围（包罗授权）内行使权力时，对上市公司经营可能发生重大影响
的事项应当审慎决策，须要时应当提交董事会集体决策 。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时见告其他董事 。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况见告其他董事 。
实际执行情况与董事会决议内容纷歧致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应
当及时召集董事会进行审议并接纳有效措施 。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况 。19
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责缔造良好的工
作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权 。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事件的陈诉后，应当立即敦促董事会秘书及时
履行信息披露义务 。
第五节 独立董事行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单元和个人的影响 。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避 。任职期间泛起明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，须要时应当提出告退 。
3.5.2 独立董事应当充实行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论 。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项陈诉；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前果然向股东征集投票权，但不得接纳有偿或者变相有偿方式
进行征集 。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策法式、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、20
委托理财、提供财政资助、变换募集资金用途、公司自主变换会计政策、股票及衍生品投
资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否接纳有
效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定 。
独立董事发表的独立意见类型包罗同意、保留意见及其理由、阻挡意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚 。
3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包罗下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包罗所履行的法式、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司接纳的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见 。对重大事项提出保留意见、阻挡意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由 。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时陈诉董事会，与公司相
关通告同时披露 。
3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职视察义务
并及时向本所陈诉，须要时应当聘请中介机构进行专项视察：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）果然信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形 。21
3.5.6 除加入董事会会议外，独立董事应当保证部署合理时间，对上市公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查 。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所陈诉 。
3.5.7 独立董事应当依法履行董事义务，充实了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益�；� 。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益 。
本所勉励独立董事宣布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、
投诉，主动视察损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将视察结果及时回复投资者 。
3.5.8 泛起下列情形之一的，独立董事应当及时向本所陈诉：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不妥的；
（二）由于公司存在故障独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事告退的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充实，二名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被接纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会陈诉后，
董事会未接纳有效措施的；
（五）严重故障独立董事履行职责的其他情形 。
3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职陈诉并披露，述职陈诉应当包
括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五）�；ぶ行」啥戏ㄈㄒ娣矫嫠龅钠渌虑� 。
3.5.10 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所凭据监管需要可以调阅
独立董事的事情档案 。
3.5.11 独立董事任职期间，应当凭据相关规定加入本所认可的独立董事后续培训 。22
第六节 监事行为规范
3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关执法、行政规则、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职
务的行为进行监督 。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得故障
监事行使职权 。
3.6.2 监事在履行监督职责过程中，对违反执法、行政规则、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员，可以提出免职的建议 。
3.6.3 监事发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反
执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重
大损失的，应当及时向董事会、监事会陈诉，要求相关方予以纠正，并向本所陈诉 。
3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充实关注独立董事是否连续具
备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司
主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不妥影响等 。
3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成
员是否凭据董事会专门委员会议事规则履行职责 。
3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定
执行 。
第七节 高级管理人员行为规范
3.7.1 上市公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，
不得擅自变换、拒绝或者消极执行相关决议 。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公
司存在第 3.3.21 条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会陈诉，提请总经理或者
董事会接纳应对措施 。
3.7.2 上市公司泛起下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事
会陈诉，充实说明原因及对公司的影响，并提请董事会凭据有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业生长前景、国家工业政策、税收政策、经营模式、产物结构、主23
要原质料和产物价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境泛起重大变化的；
（二）预计公司经营业绩泛起亏损、扭亏为盈或者同比大幅变换，或者预计公司实际
经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财政状况发生较大影响或者损害公司利益的事项 。
3.7.3 董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责，接纳有效措施督
促上市公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露相关事情 。
3.7.4 高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本章第三节董事对重大事项审
议的相关规定执行 。
第八节 股份及其变换管理
3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等执法、行政规则、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、利用市场、短线交易等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易 。
3.8.2 上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易 。
3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖
本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券
法》《上市公司收购管理措施》《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章
程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表，并提示相关风险 。
3.8.4 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公
司向本所和中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）
申报其个人及其亲属（包罗配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包罗姓名、身
份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市
时；24
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变
化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（七）本所要求的其他时间 。
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请 。
3.8.5 上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和
中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意本所及时宣布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并负担由此发生的执法责任 。
3.8.6 上市公司应当凭据中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员
和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果 。如因确认错误或
者反馈更正信息不及时等造成任何执法纠纷，均由公司自行解决并负担相关执法责任 。
3.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分
公司凭据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已挂号的本公司股份
予以锁定 。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购置、可转
债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数 。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按
100%自动锁定 。
3.8.8 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理
人员在上年最后一个交易日挂号在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按 25%计
算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股进行解锁 。25
当计算可解锁额度泛起小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额
不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数 。
因公司进行权益分配等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年
度可转让股份额度做相应变换 。
3.8.9 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份挂号为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分
公司申请解除限售 。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的
股份解锁，其余股份自动锁定 。
3.8.10 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响 。
3.8.11 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结
算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定 。
3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二
个交易日内，通过公司董事会在本所网站上进行披露 。披露内容包罗：
（一）本次变换前持股数量；
（二）本次股份变换的日期、数量、价格；
（三）本次变换后的持股数量；
（四）本所要求披露的其他事项 。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，本所在本所网站果然披露以上信
息 。
3.8.13 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证
券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列
内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司接纳的处置措施；
（三）收益的计算要领和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项 。26
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包罗其配偶、怙恃、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券 。
3.8.14 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列
期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期陈诉通告前三十日内，因特殊原因推迟年度陈诉、半年度陈诉通告日
期的，自原预约通告日前三十日起算，至通告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报通告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策法式之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间 。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承
担相应责任 。
3.8.15 上市公司凭据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表
及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附
加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理 。
3.8.16 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法
人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、怙恃、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、本所或者公司凭据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公
司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织 。
3.8.17 上市公司应当建立董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变换的专项
管理制度，明确上述人员买卖本公司股份的陈诉、申报和监督法式，并对外披露 。27
第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范
第一节 总体要求
4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守执法、行政规则、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥
用股东权利损害公司和其他股东的利益 。
4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格凭据《证券法》《上市公司收购管理措施》
《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时陈诉和通告其收购及股份权益变换
等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 。
4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务 。
本所、公司向股东、实际控制人视察、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制
人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保
证相关信息和资料的真实、准确和完整 。
4.1.4 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的
未果然重大信息，不得利用公司未果然重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、利用市场
或者其他欺诈活动 。
4.1.5 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人
应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关视察或者接纳强制措施，或
者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）本所认定的其他情形 。28
上述情形泛起重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向
本所陈诉并予以披露 。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化
的，应当说明对公司的影响以及拟接纳的解决措施等 。
上市公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一
款所述情形的，应及时向本所陈诉并予以披露 。
4.1.6 在上市公司收购、相关股份权益变换、重大资产或者债务重组等有关信息依法
披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性通告，
披露有关收购、相关股份权益变换、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场泛起有关该事项的听说；
（二）公司股票及其衍生品种交易泛起异常颠簸；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）本所认定的其他情形 。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
4.2.1 控股股东、实际控制人应当接纳切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、
财政独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性 。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、
实际控制人，履行本节的规定 。
4.2.2 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务 � ？毓晒啥Φ币�
法行使股东权利，履行股东义务 � ？毓晒啥⑹导士刂迫瞬坏美闷淇刂迫ㄋ鸷炯捌�
他股东的合法权益，不得利用对公司的控制职位谋取非法利益 。
4.2.3 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付用度、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司
及其他股东的合法权益 。
4.2.4 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其
持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者 。
4.2.5 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及允许书》，并29
报本所和上市公司董事会存案 。
控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及允许书》中声明事项
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交
易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料 。
控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变换的
一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及允许书》的签署和存案事情 。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及允许书》时，应当由律师
见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充实理解后签字盖章 。
4.2.6 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及允许书》中声明：
（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二）有无因违反执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者
其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）本所认为应当说明的其他情况 。
4.2.7 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及
允许书》中作出允许：
（一）遵守并促使上市公司遵守执法、行政规则、部门规章、规范性文件；
（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定，接
受本所监管；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的果然声明和各项允许，不擅自变换或者解除；
（六）严格凭据有关规定履行信息披露义务；
（七）本所认为应当履行的其他职责和应看成出的其他允许 。
控股股东、实际控制人应当明确允许如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公
司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转
让所持有、控制的公司股份 。30
4.2.8 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及
其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的
其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他酬金；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关执法、行政规则、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形 。
4.2.9 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司财政独
立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财政核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财政会
计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财政会计核算系统直接查询公司经营情况、
财政状况等信息；
（六）有关执法、行政规则、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形 。
4.2.10 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、负担人为、福利、保险、广告等用度、成本和其他支出；
（二）要求公司代其归还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易配景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时归还公司负担对其的担保责任而形成的债务；31
（九）中国证监会及本所认定的其他情形 。
4.2.11 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响上市公
司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公正的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公正的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关执法、行政规则、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形 。
4.2.12 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司资产完
整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原质料采购和产物销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职
权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关执法、行政规则、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形 。
4.2.13 控股股东、实际控制人应当充实�；ぶ行」啥奶岚溉ā⒈砭鋈ā⒍绿崦�
等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使 。
4.2.14 控股股东、实际控制人提出议案时应当充实考虑议案对上市公司和中小股东利
益的影响 。
4.2.15 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他
不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益 。
4.2.16 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制职位，牟取属于公司的商
业机会 。
4.2.17 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上
市公司股份 。
4.2.18 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格凭据执法、行政规则、部
门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批法式和信息披露义务，不得以任何方式规避32
履行审批法式和信息披露义务 。
4.2.19 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：
（一）公司年度陈诉通告前三十日内，因特殊原因推迟年度陈诉通告日期的，自原预
约通告日前三十日起算，直至通告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报通告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策法式之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间 。
下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：
（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女 。
4.2.20 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡 。
4.2.21 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控
制的上市公司股份可能到达或者凌驾公司股份总数 5%的，应当在首次出售二个交易日前
刊登提示性通告 。
4.2.22 前条提示性通告应当包罗下列内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售的价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）本所要求的其他内容 。
控股股东、实际控制人未凭据前述规定刊登提示性通告的，任意连续六个月内通过证
券交易系统出售上市公司股份不得到达或者凌驾公司股份总数的 5% 。
4.2.23 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的，适用
本节相关规定 。
4.2.24 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重
大信息的范围、内部保密、陈诉和披露等事项 。33
4.2.25 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其陈诉等方式获取
公司未果然重大信息，但执法、行政规则规定的除外 。
4.2.26 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未果然重大信息应当接纳严格的保密
措施 。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公正披露，不得提
前泄露 。一旦泛起泄露应当立即通知公司，并督促公司立即通告 。
4.2.27 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重看待有关上市公司的媒体采访或
者投资者调研，不得提供与公司相关的未果然重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、
流传虚假信息 。
4.2.28 控股股东、实际控制人应当凭据本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保
证所提供的信息真实、准确、完整 。
4.2.29 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使
相关控股股东、实际控制人遵守执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定 。
第三节 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称限售股份）上市流通适用
本节规定：
（一）首次果然刊行前已经刊行的股份；
（二）公司非果然刊行的股份；
（三）其他凭据执法、行政规则、部门规章、规范性文件及本所相关规定存在限售条
件的股份 。
4.3.2 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、流传虚假或者误
导性信息等任何方式利用公司股票交易价格 。
4.3.3 上市公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出的各项允许，其股份
出售不得影响未履行完毕的允许的继续履行 。
4.3.4 保荐机构及其保荐代表人、独立财政照料及其主办人应当凭据有关规定督导相
关股东严格履行其作出的各项允许，规范股份上市流通行为 。
4.3.5 上市公司及其股东、保荐机构或者独立财政照料应当关注限售股份的限售期限 。34
股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会管理相关手续 。
申请对限售股份解除限售应当满足下列条件：
（一）申请解除限售的股份限售期满；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在刊行中所作出的允许；
（三）申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者公司对该股东的违规担保等
损害公司利益的行为；
（四）申请解除限售的股东不存在执法、行政规则、部门规章、规范性文件或者本所
业务规则等规定的限制转让情形 。
4.3.6 保荐机构或者独立财政照料（如有）应当对本次限售股份上市流通的合规性进
行核查，并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否切合有关执法、行政规则、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和股东允许，相
关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见 。保荐机构或者独立财政照料对有关事
项存在异议的，应当对异议事项作出详细说明 。
4.3.7 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，及时管理完毕有关
股份挂号手续，并在限售股份可以上市流通前三个交易日内披露提示性通告 。
第五章 信息披露管理
第一节 总体要求
5.1.1 上市公司应当通过本所上市公司网上业务专区和本所认可的其他方式将通告文
件和相关备查文件报送本所，并通过切合条件媒体对外披露 。
5.1.2 上市公司信息披露接纳直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种
方式 。
上市公司信息披露原则上接纳直通披露方式，但本所可以凭据信息披露考核结果、公
司治理、内部控制、违法违规等情况调整直通披露主体范围 。
直通披露通告范围由本所确定，本所可以凭据业务需要进行调整 。
5.1.3 上市公司直通披露的临时通告可以在交易日、单一非交易日、连续非交易日的
最后一日的特定时段提交披露 。事前审查的相关通告仅能在交易日特定时段提交披露 。
5.1.4 上市公司应当完整、准确地选择通告类别，不得错选、漏选通告类别，不得以35
直通披露通告类别取代事前审查通告类别 。
公司应当特别关注通告类别中涉及的业务参数录入事情，保证准确、完整地录入业务
参数 。
5.1.5 上市公司应当检查临时陈诉是否已经在切合条件媒体及时披露，如发现异常，
应当立即向本所陈诉 。
5.1.6 上市公司应当凭据本所相关信息披露业务管理指南（如有）规定的格式、内容
和要求等做好信息披露有关事情 。
第二节 公正信息披露
5.2.1 本节所称公正信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者果然披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对
象单独披露、透露或者泄露 。
5.2.2 本节所称重大信息是指凭据执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票
上市规则》、本指引和本所其他相关规定应当披露的，对上市公司股票及其衍生品种交易
价格可能或者已经发生较大影响的信息 。
5.2.3 本节所称果然披露是指上市公司及相关信息披露义务人凭据执法、行政规则、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，在切合条件媒
体上通告信息 。未果然披露的重大信息为未果然重大信息 。
5.2.4 本指引所称特定工具是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具
信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者流传有关信息的机构和个人，包罗：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）本所认定的其他单元或者个人 。
5.2.5 保荐机构和保荐代表人、财政照料和主办人对上市公司公正信息披露履行连续
督导义务，督导公司建立健全并严格执行公正信息披露相关制度，发现公司、相关信息披
露义务人、特定工具存在违反本指引规定的，应当立即向本所陈诉并督促公司接纳相应措36
施 。
5.2.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公正信息披露的原则进行信息披
露，不得实行差异看待政策，不得有选择性地、私下地向特定工具披露、透露或者泄露未
果然重大信息 。
5.2.7 上市公司及相关信息披露义务人应当凭据及时性原则进行信息披露，不得延迟
披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公正 。
5.2.8 在上市公司未果然重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建
议他人买卖公司股票及其衍生品种 。
5.2.9 上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及法式，保证信息披露的公正
性：
（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包罗接待和推广的组织部署、活
动内容部署、人员部署、禁止擅自披露、透露或者泄露未果然重大信息的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查挂号制度，对接受或者邀请特定工具的调研、相同、
采访等活动予以详细记载，内容应当至少包罗活动时间、所在、方式（书面或者口头）、
双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报
告中将信息披露备查挂号情况予以披露；
（三）公司如不能判断某行为是否违反公正披露原则的，应当向本所咨询；
（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度果然 。
5.2.10 上市公司应当凭据本节规定确定未果然重大信息的范围，明确各部门及下属公
司应当陈诉的信息范围、陈诉义务触发点、陈诉法式等 。
5.2.11 上市公司应当对以非正式通告方式向外界转达的信息进行严格审查，设置审阅
或者记录法式，防止泄露未果然重大信息 。
上述非正式通告的方式包罗：股东大会、新闻宣布会、产物推介会；公司或者相关个
人接受媒体采访；直接或者间接向媒体宣布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；
董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投资
者相同；以书面或者口头方式与证券分析师相同；公司其他种种形式的对外宣传、陈诉等；
本所认定的其他形式 。
5.2.12 特定工具到公司现场旅行、座谈相同时，上市公司应当合理、妥善地部署旅行37
过程，制止旅行者有机会获取未果然重大信息 。
5.2.13 上市公司（包罗其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关
信息披露义务人接受特定工具的调研、相同、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活
动时，不得以任何形式宣布、泄露未果然重大信息，只能以已果然披露信息和未果然非重
大信息作为交流内容 。否则，公司应当立即果然披露该未果然重大信息 。
5.2.14 上市公司与特定工具进行直接相同的，除应邀加入证券公司研究所等机构举办
的投资计谋分析会等情形外，应当要求特定工具出具单元证明和身份证等资料，并要求与
其签署允许书 。
允许书至少应当包罗下列内容：
（一）不故意打探公司未果然重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人
员进行相同或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未果然重大信息，倒霉用所获取的未果然重大信息买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析陈诉等研究陈诉、新闻稿等文件中不使用未果然重大信息，除
非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析陈诉等研究陈诉、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实凭据的资料；
（五）在投资价值分析陈诉等研究陈诉、新闻稿等文件在对外宣布或者使用前知会公
司；
（六）明确违反允许的责任 。
5.2.15 上市公司与特定工具交流相同时，应当做好相关记录 。公司应当将上述记录、
现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管 。
5.2.16 上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定工具采访和调研前，应当知会
董事会秘书，董事会秘书应当妥善部署采访或者调研过程 。接受采访或者调研人员应当就
调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员配合亲笔签字确认，董事会秘书
应当签字确认 。
5.2.17 上市公司应当建立与特定工具交流相同的事后核实法式，明确未果然重大信息
被泄露的应对措施和处置流程，要求特定工具将基于交流相同形成的投资价值分析陈诉等38
研究陈诉、新闻稿等文件在宣布或者使用前知会公司 。
公司应当认真核查特定工具知会的前述文件，并于二个事情日内回复特定工具 。
5.2.18 上市公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改
正，对方拒不纠正的，公司应当及时对外通告进行说明；发现前述文件涉及未果然重大信
息的，应当立即向本所陈诉并通告，同时要求特定工具在公司正式通告前不得对外泄露该
信息，并明确见告其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种 。
5.2.19 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活
动时，应当特别注意信息披露的公正性，不得为了吸引认购而向其提供未果然重大信息 。
5.2.20 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要
向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未果然重大信
息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息 。
5.2.21 上市公司应当做好重要新产物研发的信息保密事情，并凭据分阶段的原则，同
时向所有投资者果然披露重要新产物研发的完整、具体情况 。
新产物研发的完整、具体情况，包罗但不限于新产物研发的完整环节及预计周期、目
前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间部署及预计投产时间，新产物上
市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况 。
公司应当同时对存在的风险进行充实提示，包罗但不限于新产物研发失败的风险、新
产物无法获得相关部门认证或者取得相关部门批文的风险等、新产物市场环境发生变化的
风险等 。
5.2.22 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构品级三目标对上市公司发出的通告、
通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格发生较大影响的，公司应当立即向本所报
告并披露有关信息及其影响 。
5.2.23 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息 。
进行自愿性信息披露的，应当遵守公正信息披露原则，保持信息披露的完整性、连续
性和一致性，制止选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者 。当
已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展通告，直
至该事项完全结束 。39
5.2.24 自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，
提示投资者可能泛起的不确定性和风险 。
第三节 业绩预告、业绩快报及其修正
5.3.1 上市公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营结果和财政状况有
重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财政状况进
行预计 。
如预计公司本陈诉期或未来陈诉期（预计时点距陈诉期末不应凌驾十二个月）的经营
业绩和财政状况泛起以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于 1000 万元人民币 。
5.3.2 上市公司应当在以下期限内披露业绩预告：
（一）年度业绩预告应不晚于陈诉期次年的 1 月 31 日；
（二）第一季度业绩预告应不晚于陈诉期当年的 4 月 15 日；
（三）半年度业绩预告应不晚于陈诉期当年的 7 月 15 日；
（四）前三季度业绩预告应不晚于陈诉期当年的 10 月 15 日 。
新上市公司在招股说明书、上市通告书等刊行上市果然信息披露文件中未披露年初至
下一陈诉期末主要财政数据的，应按上述要求披露业绩预告 。
5.3.3 上市公司预计其经营业绩泛起第 5.3.1 条第二款第（三）项情形的，应披露业绩
预告，但属于下列比力基数较小情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者即是 0.05 元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者即是 0.04 元；
（三）上一年半年度每股收益低于或者即是 0.03 元；
（四）上一年第一季度每股收益低于或者即是 0.02 元 。
5.3.4 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业绩的变换范围、40
盈亏金额区间等，不得接纳说话模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词
语来取代 。
公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行业绩预计的，
业绩变换范围上下限区间最大不得凌驾 50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 应不超
过 50%，勉励不凌驾 30% 。
5.3.5 上市公司在宣布业绩预告后，应当连续关注公司业绩情况或者财政状况与此前
预计的状况是否存在较大差异 。如泛起实际业绩或者财政状况与已披露的业绩预告存在下
列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正通告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变换偏向与已披露的业绩预
告纷歧致，或者较原预计金额或者范围差异较大 。差异较大是指通过区间方式进行业绩预
计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低于原预告区间金额下限 20%；
通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告金额相比变换到达 50%以上 。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低于
零 。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于 1000 万元人民币，
最新预计年度营业收入不低于 1000 万元人民币 。
5.3.6 存在需要对已宣布业绩预告进行修正情形的上市公司，应当在以下期限内披露
业绩预告修正通告：
（一）年度业绩预告修正通告应不晚于陈诉期次年的 1 月 31 日；
（二）第一季度业绩预告修正通告应不晚于陈诉期当年的 4 月 15 日；
（三）半年度业绩预告修正通告应不晚于陈诉期当年的 7 月 15 日；
（四）前三季度业绩预告修正通告应不晚于陈诉期当年的 10 月 15 日 。
5.3.7 上市公司在对其前三季度经营业绩进行业绩预告及修正时，应当同时披露公司
年初至本陈诉期末（1 月 1 日至 9 月 30 日）以及第三季度（7 月 1 日至 9 月 30 日）的业
绩情况 。
5.3.8 上市公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公
司应当在业绩预告中作作声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响水平 。
5.3.9 本所勉励上市公司在定期陈诉披露前，主动披露业绩快报 。在定期陈诉披露前41
业绩被提前泄露，或者因业绩听说导致公司股票及其衍生品种交易异常颠簸的，公司应当
凭据《股票上市规则》的相关规定，及时披露业绩快报 。
拟宣布第一季度业绩预告但上年年报尚未披露的公司，应当在宣布业绩预告的同时披
露上年度的业绩快报 。
5.3.10 业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标 。
5.3.11 上市公司应当确保业绩快报中的财政数据和指标与相关定期陈诉的实际数据和
指标不存在重大差异 。若有关财政数据和指标的差异幅度到达 20％以上的，公司应当在
披露相关定期陈诉的同时，以董事会通告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对
公司内部责任人的认定情况等 。
5.3.12 上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公
告、盈利预测修正通告的披露准确性卖力，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异 。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正通告、盈利
预测修正通告误导投资者，从事内幕交易和利用市场行为 。
5.3.13 本所或者上市公司认为有须要披露业绩预告、业绩快报及其修订通告的，参照
本节规定执行 。
第四节 内幕信息知情人挂号管理
5.4.1 上市公司应当凭据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情
人挂号管理制度的规定》和本所《股票上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人挂号管
理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法果然披露前的内幕信息知情人的挂号管
理作出规定 。
内幕信息知情人挂号管理制度中应当包罗对上市公司下属各部门、分公司、控股子公
司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的
内部陈诉义务、陈诉法式和有关人员的信息披露职责 。
内幕信息知情人挂号管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定
责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易见告书等须要方式将上述事项见告有关人员等内
容 。42
5.4.2 本指引所称内幕信息是指凭据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财政或
者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未果然的信息 。
本指引所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人
员，包罗但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事、高级管理人员；公司内部加入重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任
公司职务而知悉内幕信息的财政人员、内部审计人员、信息披露事务事情人员等 。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易
相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提
案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、事情可以获取内幕信息的证券
监督管理机构事情人员，或者证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机
构有关人员；因法定职责对质券的刊行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的事情人员；依法从公司获取有关内
幕信息的其他外部单元人员；加入重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单
位人员 。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉
公司有关内幕信息的其他人员 。
（四）中国证监会规定的其他人员 。
5.4.3 上市公司在内幕信息依法果然披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并
在内幕信息首次依法果然披露后五个交易日内向本所报备 。
内幕信息知情人档案应当包罗：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系
手机、通讯地址、所属单元、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知
情所在、知情方式、知情阶段、知情内容、挂号人信息、挂号时间等信息 。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间 。知情方式包罗
但不限于会谈、电话、传真、书面陈诉、电子邮件等 。知情阶段包罗商议筹划，论证咨询，
合同订立，公司内部的陈诉、通报、体例、决议等 。
5.4.4 上市公司披露以下重大事项时，应当向本所报备相关内幕信息知情人档案：43
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券刊行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度陈诉、半年度陈诉；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍
生品种交易价格发生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者本所认定的其他情形 。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所增补提交内幕
信息知情人档案 。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常颠簸的，公司应当向本
所报备相关内幕信息知情人档案 。
5.4.5 公司进行第 5.4.4 条规定的收购、重大资产重组、刊行证券、合并、分立、回购
股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理事情，视情况分阶段披露提示性公
告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个要害时点的时间、加入筹
划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上
签名确认 。
5.4.6 上市公司应当结合本指引第 5.4.4 条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的
内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人挂号档案的完备性和准确性 。
5.4.7 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少生存十年 。本所
可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容 。
5.4.8 上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围 。
5.4.9 在本指引第 5.4.4 条所列事项果然披露前或者筹划过程中，上市公司依法需要向
国家有关部门进行存案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知
情人挂号事情，并依据本所相关规定履行信息披露义务 。44
5.4.10 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市
公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种 。
5.4.11 上市公司应当凭据中国证监会、本所的规定和要求，在年度陈诉、半年度陈诉
和相关重大事项通告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情
况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人挂号管理制度对相关人员进行责任
追究，并在二个交易日内将有关情况及处置结果报送本所并对外披露 。
5.4.12 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人存案事情，凭据本
指引的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息 。
5.4.13 上市公司应当接纳有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部
内幕信息知情人违反相关执法、行政规则、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公
司外部内幕信息知情人员遵守相关执法、行政规则、部门规章、规范性文件等的规定 。
5.4.14 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核
查，保证内幕信息知情人存案名单和信息的真实、准确、及时和完整 。
公司董事会秘书卖力管理公司内幕信息知情人挂号入档和存案事情 。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面允许，保证所填报内幕信息知情
人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了
有关执法规则对内幕信息知情人的相关规定 。董事长及董事会秘书应当在书面允许上签字
确认 。
5.4.15 保荐人、财政照料、律师事务所等证券服务机构应当明确见告内幕信息知情人
关于内幕信息挂号报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关执法责任，督促、协助上市
公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送 。
5.4.16 本所可以凭据相关规定、中国证监会要求及监管需要，对上市公司内幕信息知
情人挂号报送的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查 。
第五节 信息披露的内部控制
5.5.1 上市公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容，
信息披露事务档案管理，未果然重大信息内部陈诉、流转、对外宣布的法式和注意事项以45
及违反信息披露规定的责任追究机制等事项 。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审
议通过并通告 。
公司应当指定董事会秘书具体卖力信息披露事情 。公司应当保证董事会秘书能够及时、
流通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非
经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外宣布任何公司
未果然重大信息 。
5.5.2 上市公司应当明确规定董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大
信息的陈诉、审议和披露等职责，至少应当规定以下内容：
（一）信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信
息披露事务中的责任和义务，明确董事长对公司信息披露事务管理负担首要责任，董事会
秘书卖力组织和协调公司信息披露事务，管理公司信息对外宣布等相关事宜 。
（二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相
关事情，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供事情便利，董事会、监事
会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保
证信息披露的及时性、准确性、公正性和完整性 。
（三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时纠正，并在年度董事会陈诉中披露公司信息披露管理制度执行情况 。
（四）公司独立董事和监事会卖力信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会
应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出
处置建议并督促公司董事会进行纠正，公司董事会不予纠正的，应当立即向本所陈诉 。独
立董事、监事会应当在独立董事年度述职陈诉、监事会年度陈诉中披露对公司信息披露事
务管理制度进行检查的情况 。
5.5.3 上市公司应当明确规定，当泛起、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格发生较大影响的情形或者事件时，负有陈诉义务的责任人应当及时将相关
信息向公司董事会和董事会秘书进行陈诉；当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，
相关部门（包罗公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地
进行回复，并凭据要求提供相关资料 。
5.5.4 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断 。如按规定需46
要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会陈诉，提请董事会履行相应法式并
对外披露 。
5.5.5 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未果然重大信息内部流转过
程中的保密事情，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他
核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体宣布信息进行须要的关注和引导，明确未公
开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未果然重大信息，保证未果然重大
信息处于可控状态 。
5.5.6 上市公司应当明确收到监管部门相关文件的内部陈诉、通报的范围、方式和流
程 。
5.5.7 上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度，
明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门陈诉的信息范围、陈诉流程等 。
5.5.8 当市场泛起有关上市公司的听说时，公司董事会应当针对听说内容是否属实、
结论能否建立、听说的影响、相关责任人等事项进行认真视察、核实，视察、核实听说时
应当尽量接纳书面函询或者委托律师核查等方式进行 。
公司董事会视察、核实的工具应当为与听说有重大关系的机构或者个人，包罗但不限
于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司
相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等 。
第六章 重大事件管理
第一节 证券投资与衍生品交易
6.1.1 上市公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本节规定，但下列情形除外：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）牢固收益类或者允许保本的投资行为；
（三）加入其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购置其他上市公司股份凌驾总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次果然刊行股票并上市前已进行的投资 。
6.1.2 本节所述证券投资，包罗新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、47
债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为 。其中，委托理财是指上市公司委托银
行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人
等专业理财机构对其工业进行投资和管理或者购置相关理工业品的行为 。
本节所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产物或者混合上述产物特
征的金融工具 。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，
也可以是上述标的的组合 。
6.1.3 上市公司应当合理部署、使用资金，致力生长公司主营业务，不得使用募集资
金从事证券投资与衍生品交易 。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产物或者所需的
原质料 。本所不勉励公司从事以投机为目的的衍生品交易 。
6.1.4 上市公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、宁静、有效的原
则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益 。
公司应当分析投资的可行性与须要性，制定严格的决策法式、陈诉制度和监控措施，
明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并凭据公司的风险蒙受能力确定投资规
模及期限 。
公司董事会应当连续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资宁静状况，如泛起
投资发生较大损失等异常情况的，应当立即接纳措施并按规定履行披露义务 。
6.1.5 上市公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等
专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的须要性及风险控制情况 。须要时可以
聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析陈诉 。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，
并制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件 。
6.1.6 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额凌驾
1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务 。
6.1.7 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额凌驾
5000 万元人民币的，或者凭据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议 。
6.1.8 上市公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析陈诉并提48
交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见 。
6.1.9 上市公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在
董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行 。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的
须要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析陈诉并披露分析结论 。
6.1.10 上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审
议后予以通告 。
6.1.11 上市公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议法式和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度金额为尺度适用审议法式和信息披露义务的相关规定 。
相关额度的使用期限不应凌驾 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应凌驾投资额度 。
6.1.12 上市公司相关部门应当针对种种衍生品或者差异交易对手设定适当的止损限额，
明确止损处置业务流程，并严格执行止损规定 。
公司应当跟踪衍生品果然市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风
险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包罗衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头
寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析
陈诉 。
6.1.13 上市公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变
动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每到达公司最近一年经审计的归属于上市公司股
东净利润的 10%且绝对金额凌驾 1000 万人民币的，公司应当及时披露 。
6.1.14 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财政状况良好、无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及执法责任等 。
6.1.15 上市公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资
应当履行的审议法式和信息披露义务，或者变相为他人提供财政资助 。
公司可对理工业品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充实披露资金最终投向、
涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充实揭示投资风险以及公司的应对措施 。49
6.1.16 进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和
拟接纳的应对措施：
（一）理工业品募集失败、未能完成存案挂号、提前终止、到期不能收回；
（二）理工业品协议或相关担保合同主要条款变换；
（三）受托方或资金使用方经营或财政状况泛起重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形 。
6.1.17 上市公司应当在定期陈诉中对陈诉期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情
况进行披露 。
第二节 提供财政资助
6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节
规定，但下列情况除外：
（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务 。
（二）资助工具为上市公司合并报表范围内且持股比例凌驾 50%的控股子公司 。
（三）中国证监会或者本所认定的其他情形 。
上市公司向与关联人配合投资形成的控股子公司提供财政资助，参照本节规定执行 。
6.2.2 上市公司应当建立健全有关财政资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其
他规章制度中明确股东大会、董事会审批提供财政资助的审批权限、审议法式以及违反审
批权限、审议法式的责任追究机制，接纳充实、有效的风险防范措施 。
6.2.3 上市公司提供财政资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出
决议，并及时履行信息披露义务 。
公司董事会审议财政资助事项时，公司独立董事和保荐机构或独立财政照料（如有）
应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见 。
6.2.4 上市公司提供财政资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议，本所另有规定的除外：
（一）被资助工具最近一期经审计的资产欠债率凌驾 70%；
（二）单次财政资助金额或者连续十二个月内累计提供财政资助金额凌驾公司最近一
期经审计净资产的 10%；50
（三）本所或者公司章程规定的其他情形 。
6.2.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财政资助 。
上市公司为其持股比例不凌驾 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财政资助的，
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财政资助 。如
其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财政资助
的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东接纳的反担保等措施 。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财政资助，且该控股子公司、参股公
司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该
关联股东应当按出资比例提供同等条件的财政资助 。如该关联股东未能以同等条件或者出
资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财政资助的，上市公司应当将上述对外财
务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决 。
6.2.6 上市公司提供财政资助，应当与被资助工具等有关方签署协议，约定被资助对
象应遵守的条件、财政资助的金额、期限、违约责任等内容 。
财政资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已接纳可行的调停措施，
并充实说明董事会关于被资助工具偿债能力和该项财政资助收回风险的判断 。逾期财政资
助款项收回前，公司不得向同一工具追加提供财政资助 。
6.2.7 上市公司披露提供财政资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日
内通告下列内容：
（一）财政资助事项概述，包罗财政资助协议的主要内容、资金用途以及对财政资助
事项的审批法式 。
（二）被资助工具的基本情况，包罗但不限于建立时间、注册资本、控股股东、实际
控制人、法定代表人，主营业务、主要财政指标（至少应当包罗最近一年经审计的资产总
额、欠债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）
以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；上
市公司在上一会计年度对该工具提供财政资助的情况 。
（三）所接纳的风险防范措施，包罗但不限于被资助工具或者其他第三方就财政资助
事项是否提供担保 。由第三方就财政资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况51
及其担保履约能力情况 。
（四）为与关联人配合投资形成的控股子公司或者参股公司提供财政资助的，应当披
露被资助工具的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义
务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供
财政资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由 。
（五）董事会意见，主要包罗提供财政资助的原因，在对被资助工具的资产质量、经
营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的
基础上, 披露该财政资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助工具归还债务
能力的判断 。
（六）独立董事意见，主要对财政资助事项的须要性、合法合规性、公允性、对上市
公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见 。
（七）保荐机构意见，主要对财政资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所
发表意见（如适用） 。
（八）上市公司累计提供财政资助金额及逾期未收回的金额 。
（九）本所要求的其他内容 。
6.2.8 对于已披露的财政资助事项，上市公司还应当在泛起以下情形之一时及时披露
相关情况及拟接纳的措施：
（一）被资助工具在约定资助期限到期后未能及时还款的 。
（二）被资助工具或者就财政资助事项提供担保的第三方泛起财政困难、资不抵债、
现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的 。
（三）本所认定的其他情形 。
6.2.9 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助 。
（二）为他人负担用度 。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的用度明显低于行业一般水平 。
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平 。
（五）本所认定的其他组成实质性财政资助的行为 。52
第三节 提供担保
6.3.1 上市公司为他人提供担保，包罗为其控股子公司提供担保，适用本节规定 。
6.3.2 上市公司应当凭据有关执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》、本指引和本所其他相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保
事项的审批权限，以及违反审批权限和审议法式的责任追究机制，并严格执行提供担保审
议法式 。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保 。
6.3.3 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担
保能力和反担保的可执行性 。
6.3.4 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担�；蛘叻吹１５确缦湛刂拼胧� 。如该股东未能按出资比
例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担�；蚍吹１５确缦湛刂拼胧�，上市公司
董事会应当披露主要原因，并在分析担保工具经营情况、偿债能力的基础上，充实说明该
笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等 。
6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产欠债率为
70%以上以及资产欠债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，
并提交股东大会审议 。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得凌驾股
东大会审议通过的担保额度 。
6.3.6 上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市
公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体工具及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担�；蚍吹１５确缦湛刂拼胧� 。53
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得凌驾股
东大会审议通过的担保额度 。
6.3.7 上市公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可
以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得凌驾预计担保总额度
的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不凌驾上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产欠债率凌驾 70%的担保工具，仅能从资产欠债率凌驾 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保工具处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未归还欠债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担�；蚍吹１５确缦湛刂拼胧� 。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露 。
6.3.8 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产欠债率是否凌驾 70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财政报表或者最近一期财政报表数据孰高为准 。
6.3.9 上市公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变换等情况的，若交易
完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议法式和披露义
务 。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当接纳提前终止担
�；蛘呷∠喙亟灰谆蛘吖亓灰椎扔行Т胧�，制止形成违规关联担保 。
6.3.10 上市公司应当连续关注被担保人的财政状况及偿债能力等，如发现被担保人经
营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事会应当及时接纳有
效措施，将损失降低到最小水平 。
提供担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 。若
被担保人未能定时履行义务，上市公司应当及时接纳须要的调停措施 。
6.3.11 上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应看成为新的对外
担保，重新履行审议法式和信息披露义务 。
6.3.12 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，上市公司应当在控股子公司履行审议法式后及时披露 。
上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供
担保，应当遵守本节相关规定 。54
6.3.13 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为尺度履行相应审议法式和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以
自身债务为基础的担保提供反担保的除外 。
第四节 日常经营重大合同
6.4.1 上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大
合同（以下简称重大合同），到达下列尺度之一的，应及时陈诉本所并通告：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝
对金额凌驾 5 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收
入 50%以上，且绝对金额凌驾 5 亿元人民币的；
（三）公司或本所认为可能对公司财政状况、经营结果发生重大影响的合同 。
6.4.2 上市公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包罗合同重大风险提示、
合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议法式等事项 。
公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产物或者其他市场关注度较高
事项的，还应当披露进入新领域的原因及可行性论证情况 。
6.4.3 上市公司加入工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同
履行预计发生的收入到达第 6.4.1 条所述尺度的，在获悉已被确定为中标单元并已进入公
示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间宣布提示性通告，披露
中标公示的主要内容，包罗但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项
目执行期限、中标单元、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获
得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示 。
公司在后续取得中标通知书的，应及时凭据本节和相关通告格式的规定披露项目中标
有关情况 。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充
分提示风险 。
6.4.4 上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包罗但不限于合同生效或者合同
履行发生重大变化或者泛起重大不确定性、合同提前解除、合同终止等 。
6.4.5 上市公司应当在定期陈诉中连续披露重大合同的履行情况，包罗但不限于合同55
总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等 。重大
合同进展与合同约定泛起重大差异，影响合同金额 30%以上的，还应当说明并披露原因 。
6.4.6 上市公司处于连续督导期的，保荐人应在现场检查中对上市公司重大合同履行
情况进行核查，并在现场检查陈诉中充实说明重大合同的履行是否发生重大变化，是否存
在无法履行的重大风险等 。
6.4.7 上市公司签署重大合同，到达下列尺度之一的，除遵循第 6.4.2 条至第 6.4.6 条
的要求外，还应当凭据第 6.4.8 条的规定履行相应义务：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 100%以上，且绝
对金额凌驾 10 亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收
入 100%以上，且绝对金额凌驾 10 亿元人民币的 。
6.4.8 上市公司签署到达第 6.4.7 条规定尺度之一的重大合同的，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对合同须要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断 。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的执法意见，但公司以果然
招投标方式承接重大合同的情况除外：1、交易对手基本情况的真实性；2、交易对手是否
具备签署及履行合同等的相关资质；3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性 。
（三）公司处于连续督导期的，保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意
见 。
公司应当在重大合同通告中披露董事会的分析说明、执法意见书以及保荐人的结论性
意见（如有），并在切合条件媒体披露保荐人意见和执法意见书全文 。
6.4.9 上市公司签署政府和社会资本合作项目合同（PPP 项目）或者与他人配合签署
工程承包合同等，能够控制该项目的，凭据项目的投资金额适用本节第 6.4.1 条和 6.4.7 条
相关规定；不能够控制该项目的，凭据公司负担的投资金额适用本节第 6.4.1 条和 6.4.7 条
相关规定 。
6.4.10 上市公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计
算到达本节第 6.4.1 条所述尺度的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同
的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等 。已凭据规定履行相关信息披露义务
的，不再纳入累计计算范围 。56
6.4.11 上市公司披露仅告竣开端意向、存在较大不确定性或者执法约束力较低的框架
性协议等合同，可能对公司财政状况、经营结果或公司股票及其衍生品种交易价格发生较
大影响的，应当参照适用本节有关信息披露的规定 。
第五节 募集资金管理
6.5.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过果然刊行证券（包罗首次果然刊行股票、
配股、增发、刊行可转换公司债券、疏散交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以
及非果然刊行证券向投资者募集并用于特定用途的资金 。
本指引所称超募资金是指实际募集资金净额凌驾计划募集资金金额的部门 。
6.5.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的允许相一致，不得随意改变募集资金的投向 。
上市公司应认真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况 。泛起严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，应当及时通告 。
募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定 。
6.5.3 上市公司董事会应当卖力建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有
效实施 。
募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变换、监督以及募集资金使用的
申请、分级审批权限、决策法式、风险控制措施、信息披露法式和责任追究等内容进行明
确规定 。
6.5.4 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况 。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会陈诉检查结果 。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果陈诉的，应当及时向董事会陈诉 。董事会应当在收到陈诉后二
个交易日内向本所陈诉并通告 。
6.5.5 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），57
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用
作其他用途 。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户 。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理 。
6.5.6 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财政照料、存放
募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议） 。三
方协议至少应当包罗下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额凌驾五千万元人民币或者募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财政照料；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财政照料；
（五）保荐机构或者独立财政照料可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财政照料的督导职责、商业银行的见告及配合职责、保荐机
构或者独立财政照料和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财政照料的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财政照料出具对账单或者通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财政照料查询与视察专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户 。
公司应当在上述三方协议签订后及时通告三方协议主要内容 。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或独立财政照料配合签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为配合
一方 。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的三方协议并及时通告 。
6.5.7 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得
用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财政资助，也不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 。58
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资 。
6.5.8 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并接纳有效措施制止关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益 。
6.5.9 募集资金投资项目泛起下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目弃捐时间凌驾一年的；
（三）凌驾最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未到达相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目泛起其他异常情形的 。
公司应当在最近一期定期陈诉中披露项目的进展情况、泛起异常的原因，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划 。
6.5.10 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财政照料发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时增补流动资金；
（四）变换募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施所在；
（六）使用节余募集资金 。
公司变换募集资金用途，还应当经股东大会审议通过 。
相关事项涉及关联交易、购置资产、对外投资等的，还应当凭据《股票上市规则》第
九章、第十章的规定履行审议法式和信息披露义务 。
6.5.11 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包罗利息收入）低于该项
目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当凭据 6.5.10 条第一款履行相应法式 。
节余资金（包罗利息收入）到达或者凌驾该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金还应当经股东大会审议通过 。59
节余资金（包罗利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前述法式，其使用情况应当在年度陈诉中披露 。
6.5.12 上市公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴
证陈诉 。
公司已在刊行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外通告 。
6.5.13 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产物的期限不得超
过十二个月，且必须切合以下条件：
（一）宁静性高，满足保本要求，产物刊行主体能够提供保本允许；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行 。
投资产物不得质押，产物专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产物专用结算账户的，公司应当及时通告 。
6.5.14 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个
交易日内通告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包罗募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产物的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产物的收益分配方式、投资范围、产物刊行主体提供的保本允许及宁静性
分析，公司为确保资金宁静所接纳的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财政照料出具的意见 。
公司应当在泛起产物刊行主体财政状况恶化、所投资的产物面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性通告，并说明公司为确保资金宁静接纳的风险控制措施 。
6.5.15 上市公司使用闲置募集资金暂时增补流动资金的，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，且应当切合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时增补流动资金的募集资金；60
（三）单次增补流动资金时间不得凌驾十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资 。
6.5.16 上市公司使用闲置募集资金暂时增补流动资金的，应当在董事会审议通过后二
个交易日内通告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包罗募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金增补流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金增补流动资金预计节约财政用度的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财政照料出具的意见；
（六）本所要求的其他内容 。
增补流动资金到期日之前，公司应当将该部门资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后二个交易日内通告 。
6.5.17 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变换：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变换募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
（三）变换募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变换的其他情形 。
6.5.18 上市公司变换募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内通告 。
6.5.19 上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益 。
6.5.20 上市公司将募集资金投资项目变换为合资经营方式实施的，应当在充实了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的须要性，而且公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制 。
6.5.21 上市公司变换募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包罗权益）61
的，应当确保在收购完成后能够有效制止同业竞争及减少关联交易 。
6.5.22 上市公司改变募集资金投资项目实施所在的，应当在董事会审议通过后二个交
易日内通告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或
者独立财政照料出具的意见 。
6.5.23 上市公司全部募集资金项目完成前，因部门募集资金项目终止或者部门募集资
金项目完成后泛起节余资金，将部门募集资金用于永久增补流动资金的，应当切合以下要
求：
（一）募集资金到账凌驾一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）凭据募集资金用途变换的要求履行审批法式和信息披露义务 。
6.5.24 上市公司应当凭据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，凭据以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）增补募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时增补流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久增补流动资金 。
6.5.25 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当凭据在建项目和新项目的进
度情况使用 。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财政照料及独立董事应
当出具专项意见 。项目涉及关联交易、购置资产、对外投资等的，还应当凭据《股票上市
规则》第九章、第十章等规定履行审议法式和信息披露义务 。
6.5.26 上市公司使用超募资金归还银行贷款或者永久增补流动资金的，应当经股东大
会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财政照料应当发表明确同意意见并披露，且
应当切合以下要求：
（一）公司应当允许增补流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的工具提供财政资助并对外披露；62
（二）公司应当凭据实际需求归还银行贷款或者增补流动资金，每十二个月内累计金
额不得凌驾超募资金总额的 30% 。
6.5.27 上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项陈诉，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证陈诉 。公司应当将会计师事务所出具的鉴证陈诉与定期陈诉同时在符
合条件媒体披露 。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因 。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
差异凌驾 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
项陈诉和定期陈诉中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等 。
会计师事务所应当对董事会的专项陈诉是否已经凭据本指引及相关格式指引体例以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论 。
鉴证结论为“保留结论”“否认结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证陈诉中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度陈诉中披露 。
6.5.28 保荐机构或者独立财政照料应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场检查 。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财政照料应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查陈诉并披露 。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否认结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财政照料还应当在其核查陈诉中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见 。
保荐机构或者独立财政照料在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或者重大风险的，应当及时向本所陈诉 。
6.5.29 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重
大差异 。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证陈诉 。公司应当积极配合，并负担须要的用度 。63
第六节 允许及允许履行
6.6.1 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重大资产重组
有关各方、上市公司购置资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称允许人）
应当严格履行其作出的各项允许，接纳有效措施确保允许的履行，不得擅自变换或者解除 。
6.6.2 允许人应当及时将其作出的允许事项见告上市公司并报送本所存案，同时按有
关规定予以披露 。
6.6.3 允许人作出的允许应当明确、具体、可执行，不得允许凭据其时情况判断明显
不行能实现的事项 。允许人应当在允许中作出履行允许声明、明确违反允许的责任，并切
实履行允许 。
允许事项需要主管部门审批的，允许人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法
取得审批的调停措施 。
允许人应当关注自身经营、财政状况及允许履行能力，在其经营财政状况恶化、担保
人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行允许时，应当及时见告上市公司，并
予以披露，说明有关影响允许履行的具体情况，同时提供新的履行担保 。
6.6.4 允许人作出的允许事项应当包罗下列内容：
（一）允许的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保部署，包罗担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条
款、担保责任等（如有）；
（四）履行允许声明和违反允许的责任；
（五）本所要求的其他内容 。
允许事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，
允许履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限 。
6.6.5 允许人所作出的允许应当切合本指引的规定，相关允许事项应当由上市公司予
以披露，公司如发现允许人作出的允许事项不切合本指引的要求，应当及时披露相关信息
并向投资者作出风险提示 。
公司应当在定期陈诉中披露陈诉期内发生或者正在履行中的所有允许事项及具体履行64
情况 。
当允许履行条件即将到达或者已经到达时，允许人应当及时通知公司，并履行允许和
信息披露义务 。
6.6.6 上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在陈诉年度经营业绩做出允许的，
公司董事会应关注业绩允许的实现情况 。公司或相关资产年度业绩未到达允许的，董事会
应对公司或相关资产的实际盈利数与允许数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情
况及公司已或拟接纳的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行允许 。
公司应在年度陈诉中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐机构或财政照料（如适
用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在切合条件媒体披露 。
6.6.7 上市公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股
股东、实际控制人允许的相关事项未履行完毕，相关允许义务应当予以履行或者由收购人
予以承接，相关事项应当明确披露 。
6.6.8 因相关执法规则、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致允许无
法履行或者无法定期履行的，允许人应当及时披露相关信息 。
除因相关执法规则、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，允许确已无
法履行或者履行允许倒霉于维护上市公司权益的，允许人应当充实披露原因，并向公司或
者其他投资者提出用新允许替代原有允许或者提出豁免履行允许义务 。
上述变换方案应当提交股东大会审议，允许人及关联人应当回避表决 。如原允许以特
别决议方式审议通过的，本次变换仍应当以特别决议方式审议 。独立董事、监事会应当就
允许人提出的变换方案是否合法合规、是否有利于�；す净蛘咂渌蹲收叩睦娣⒈硪�
见 。变换方案未经股东大会审议通过且允许到期的，视同超期未履行允许 。
6.6.9 允许人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加允许，应当满足下列条件：
（一）允许人不得利用追加允许利用股价；
（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用追加允许
的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三）允许人追加的允许不得影响其已经作出允许的履行 。
6.6.10 允许人作出追加允许后二个交易日内，应当通知上市公司董事会并及时通告 。
6.6.11 允许人作出股份限售等允许的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依65
法支解工业等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关允许 。
6.6.12 上市公司董事会应当督促允许人严格遵守允许 。允许人违反允许的，董事会应
当主动、及时要求相关允许人负担违约责任，并及时披露相关允许人违反允许的情况、公
司接纳的调停措施、违约金计算要领、董事会收回相关违约金的情况等内容 。
第七节 变换公司名称
6.7.1 本节所称变换公司名称，是指上市公司凭据经营及业务生长需要自主变换公司
全称或证券简称 。公司因股票交易被实施或取消退市风险警示、其他风险警示等变换证券
简称的，不属于本节规范的范围 。
6.7.2 上市公司应当凭据实际经营业务情况审慎对公司名称进行变换，不得随意变换 。
变换后的公司名称应与公司主营业务相匹配，不得利用变换名称影响公司股价、误导投资
者 。
6.7.3 上市公司因主营业务变换拟变换公司名称的，原则上应在主营业务变换完成后
进行公司名称变换 。
公司因主营业务变换拟变换公司名称的，原则上应当切合以下尺度之一：
（一）新业务最近十二个月已实现的营业收入占公司营业收入的比例到达 30%以上；
（二）新业务最近十二个月已实现的营业利润占公司营业利润的比例到达 30%以上 。
在计算新业务实现的营业收入、营业利润占比时，原则上应当选取公司最近一个会计
年度经审计的营业收入、营业利润作为比力基数，如公司因实施完成股权收购、资产注入、
重大资产重组等原因导致主营业务发生变化的，为增强可比性，应当选取公司依据交易完
成后的资产、业务架构体例的最近一个会计年度经审计或经审阅的备考财政报表中的营业
收入、营业利润作为比力基数 。
6.7.4 上市公司的证券简称应当来源于公司全称，中文证券简称长度原则上不得凌驾
四个汉字（八个字节），英文证券简称长度原则上不得凌驾二十个英文字符 。拟变换的证
券简称不得与其他上市公司的证券简称相同或相似，不得泛起仅以行业通用名称作为证券
简称等情形，不得含有可能误导投资者的内容和文字，不得违反有关执法规则的规定 。
拟变换的证券简称不切合以上规定的，本所可以要求公司予以纠正，在公司未按要求
纠正前，本所可以不予管理公司证券简称变换 。66
6.7.5 上市公司拟变换公司全称的，应当经董事会和股东大会审议通过 。公司应在董
事会审议通过后二个交易日内披露董事会决议、拟变换公司名称的通告等文件 。
公司拟变换公司全称同时变换证券简称的，应当提前五个交易日向本所提交书面申请，
本所自收到有关质料之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以发出召开董事会审议变
更证券简称事项的会议通知，经董事会审议通过后披露 。
6.7.6 上市公司对公司中文全称进行变换的，应当在工商变换挂号手续完成后二个交
易日内披露变换公司名称的通告，中文全称应以《企业法人营业执照》所载名称为准 。
6.7.7 上市公司管理实施变换证券简称，应当向本所提交《上市公司变换公司全称报
备、变换证券简称申请表》，确定新证券简称的启用日期并及时披露变换证券简称通告 。
6.7.8 上市公司因拟变换公司名称受到重大媒体质疑的，应当及时就更名事项作出补
充说明并披露 。本所可视情况要求公司在本所投资者关系互动平台（以下简称互动易）召
开投资者说明会，就更名事项与投资者互动交流 。公司应当在投资者说明会召开后次一交
易日披露投资者说明会的召开情况 。
6.7.9 上市公司披露变换公司名称相关通告后股票交易泛起异常的，本所可视情况要
求公司对股票交易情况进行自查 。同时，本所可以要求公司报送内幕信息知情人名单，并
可视情况对公司股票交易进行核查 。
6.7.10 新上市公司确定证券简称时，应当参照本节规定执行 。
第八节 会计政策、会计预计变换及资产减值
6.8.1 本指引所称会计政策变换和会计预计变换，是指《企业会计准则第 28 号——会
计政策、会计预计变换和差错更正》界说的会计政策变换和会计预计变换 。股东权益指上
市公司资产欠债表列报的所有者权益；上市公司体例合并财政报表的为合并资产欠债表列
报的归属于母公司所有者权益，不包罗少数股东权益 。净利润指上市公司利润表列报的净
利润；上市公司体例合并财政报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，
不包罗少数股东损益 。
6.8.2 上市公司不得利用会计政策变换和会计预计变换利用净利润、股东权益等财政
指标 。
6.8.3 上市公司凭据执法、行政规则或者国家统一的会计制度的要求变换会计政策的，67
会计政策变换通告日期最迟不得晚于会计政策变换生效当期的定期陈诉披露日期 。
会计政策变换通告至少应当包罗以下内容：
（一）本次会计政策变换情况概述，包罗变换的日期、变换的原因、变换前接纳的会
计政策、变换后接纳的会计政策等；
（二）本次会计政策变换对公司的影响，包罗本次会计政策变换涉及公司业务的范围，
变换会计政策对定期陈诉股东权益、净利润的影响等；
（三）如果因会计政策变换对公司最近两年已披露的年度财政陈诉进行追溯调整，导
致公司已披露的陈诉年度泛起盈亏性质改变的，公司应当进行说明；
（四）本所认为需要说明的其他事项 。
6.8.4 上市公司自主变换会计政策到达以下尺度之一的，应当在定期陈诉披露前将相
关董事会决议、专项审计陈诉提交股东大会审议：
（一）会计政策变换对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例凌驾 50%的；
（二）会计政策变换对最近一期经审计股东权益的影响比例凌驾 50%的 。
本节所述会计政策变换对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益
的影响比例，是指公司因变换会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财政陈诉
进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数
据（取绝对值） 。
6.8.5 上市公司自主变换会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时凭据 6.8.3 条披
露相关内容外，还应当通告以下内容：
（一）董事会决议通告；
（二）独立董事意见、监事会意见；
（三）会计师事务所出具的专项审计陈诉（适用于需股东大会审批的情形）；
（四）本次会计政策变换对尚未披露的最近一个陈诉期净利润、股东权益的影响情况；
（五）本所要求的其他文件 。
6.8.6 上市公司自主变换会计政策，未按本指引要求履行审议法式和披露义务的，按
照前期差错更正的要领处置 。
6.8.7 上市公司变换重要会计预计的，应当在董事会审议通过后比照自主变换会计政
策履行披露义务 。公司会计预计变换应当自董事会、股东大会（如适用）等相关机构审议68
通过该预计变换事项后生效 。到达以下尺度之一的，应当在变换生效当期的定期陈诉披露
前将专项审计陈诉提交股东大会审议：
（一）会计预计变换对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例凌驾 50%的；
（二）会计预计变换对最近一期经审计的股东权益的影响比例凌驾 50%的 。
本节所述会计预计变换对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的股东权
益的影响比例，是指假定公司变换后的会计预计已在最近一个年度、最近一期财政陈诉中
适用，据此计算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额（取绝对值）除以原披露数
据（取绝对值） 。
6.8.8 上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额凌驾 100 万元人民币的，
应及时履行信息披露义务 。
公司应凭据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合可获取的内
部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象 。当商誉所在资产组或资产组组合泛起特定
减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响 。对因企业合
并所形成的商誉，岂论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试 。
公司应合理区别并分别处置商誉减值事项和并购重组相关方的业绩赔偿事项，不得以业绩
赔偿为由，不进行商誉减值测试 。
公司应凭据《企业会计准则》和证监会相关规定，在财政陈诉中详细披露与商誉减值
相关的、对财政报表使用者作出决策有用的所有重要信息 。
6.8.9 上市公司披露计提资产减值准备通告至少应当包罗以下内容：
（一）本次计提资产减值准备情况概述，至少包罗本次计提资产减值准备的原因、资
产范围、总金额、拟计入的陈诉期间、公司的审批法式等；
（二）本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响，至少包罗对本陈诉期
所有者权益、净利润的影响等；
（三）年初至陈诉期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的
净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额凌驾 1000 万元人民币的，还应当列表至少说
明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程、
本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；69
（四）董事会或者其专门委员会关于公司计提资产减值准备是否切合《企业会计准则》
的说明（如有）；
（五）监事会关于计提资产减值准备是否切合《企业会计准则》的说明（如有）；
（六）本所认为需要说明的其他事项 。
第九节 利润分配和资本公积金转增股本
6.9.1 上市公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当严格遵守本
节规定 。涉及高比例送转股份的，公司还应当遵守本所《上市公司信息披露指引第 1 号—
—高比例送转股份》 。
6.9.2 上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资
本公积金转增股本方案从事内幕交易、利用市场等违法违规行为 。
6.9.3 上市公司应当综合考虑所处行业特点、生长阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出部署等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策 。
6.9.4 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策法式 。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
部署的理由等情况 。公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策法式和机制，对
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策法式和机制，以及为充
分听取独立董事和中小股东意见所接纳的措施；
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润
分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或者比例（如有）等 。
6.9.5 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
顺序 。
具备现金分红条件的，应当接纳现金分红进行利润分配 。
6.9.6 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据 。同
时，为制止泛起超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
原则来确定具体的利润分配比例 。70
6.9.7 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，上市公司应当将
内幕信息知情人控制在最小范围内，及时挂号内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采
取严格的保密措施，防止方案提前泄露 。
公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及其衍生品
种的交易情况，及时接纳相应措施：
（一）如传媒泛起有关公司分配方案、转增方案的听说，且该听说据传出自公司内部
有关人员或者与公司有密切联系的单元或者个人，而公司并未对相关方案进行讨论的，公
司应当及时对有关听说进行澄清；
（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常颠簸，或者预计利润分配方案、转增
方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订的方案及是否计划推
出高比例送转方案进行预披露 。
6.9.8 上市公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时，应当同时向本
所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提议人、
提议理由、预披露内容的合法性、合规性、合理性以及签字董事允许在董事会开会审议利
润分配、资本公积金转增股本方案时投赞成票等内容 。
6.9.9 上市公司应当在预披露通告中披露方案的提议人，公司确定该方案的理由，方
案与公司业绩生长性是否相匹配，方案对公司未来生长的影响以及公司在信息保密和防范
内幕交易方面所接纳的措施等内容 。预披露通告中可以说明拟分配的区间范围，但公司应
当尽可能缩小该区间范围，以制止误导投资者 。
6.9.10 上市公司在陈诉期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案宣布前发生
股本总额变换的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数 。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资
本公积金转增股本方案宣布后至实施前，泛起股权激励行权、可转债转股、股份回购等情
形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当凭据“现金分红金额、送红股
金额、资本公积金转增股本金额牢固稳定”的原则，在方案实施通告中披露按公司最新股
本总额计算的分配、转增比例 。
凭据中国证监会《证券刊行与承销管理措施》的相关规定，拟刊行证券的公司存在利
润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未71
实施的，应当在方案实施后刊行 。相关方案实施前，主承销商不得承销公司刊行的证券 。
6.9.11 上市公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策法式要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见 。
6.9.12 上市公司在披露利润分配方案时，通告应当包罗以下内容：
（一）凭据《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意
公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源 。
（二）本期利润分配尤其是现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应
当结合公司生长阶段、生长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出部署等因素，说明现金
分红在本次利润分配中所占比例及其合理性 。公司章程规定以现金方式要约回购股份的资
金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例 。
（三）利润分配方案是否切合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报
规划等 。
（四）公司的现金分红水平是否与所处行业上市公司平均水平存在重大差异，如是，
应当进一步说明原因 。
6.9.13 上市公司合并资产欠债表、母公司资产欠债表中本年末未分配利润均为正值，
公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%的，公
司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一） 结合所处行业特点、生长阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明 。
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况 。
（三）公司在相应期间是否凭据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关规定为中小股东加入现金分红决策提供了便利 。
6.9.14 上市公司在制定和执行现金分红政策过程中泛起下列情形的，独立董事应当发
表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法凭据既定现金分红政策确定当年利润分72
配方案；
（四）公司在年度陈诉期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平
较低；
（五）公司存在大比例现金分红；
（六）本所认定的其他情形 。
6.9.15 上市公司拟以半年度财政陈诉为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资
本公积转增股本的，半年度财政陈诉可以不经审计 。
6.9.16 上市公司利润分配方案中现金分红的金额到达或者凌驾当期归属于上市公司股
东净利润的 100%，且到达或者凌驾当期末可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露该
现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金
短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金增补流动资金以及在未来十二个月内是
否计划使用募集资金增补流动资金等内容 。
第七章 投资者关系管理
7.1 上市公司投资者关系管理事情应当体现公正、公正、果然原则，客观、真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状况，制止过度宣传可能给投资者决策造成的误导 。
7.2 上市公司投资者关系管理事情应当严格遵守有关执法、行政规则、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，不得在投资者关系活动中以
任何方式宣布或者泄露未果然重大信息 。
7.3 上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负
责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避
免在投资者关系活动中代表公司发言 。
7.4 上市公司应当尽量制止在年度陈诉、半年度陈诉披露前三十日内接受投资者现场
调研、媒体采访等 。
7.5 上市公司应当负担投资者投诉处置的首要责任，完善投诉处置机制 。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调整机构
进行调整、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼 。73
7.6 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一相同、
现场旅行和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等看待全体投资者，为中小投
资者加入活动缔造机会，保证相关相同渠道的流通，制止泛起选择性信息披露 。
7.7 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先
确定提问的可回答范围 。提问涉及公司未果然重大信息或者可以推理出未果然重大信息的，
公司应当拒绝回答 。
7.8 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资
者均有机会加入，可以接纳网上直播的方式 。接纳网上直播方式的，公司应当提前宣布公
告，说明投资者关系活动的时间、方式、所在、网址、公司出席人员名单和活动主题等 。
7.9 上市公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系
统培训，提高其与特定工具进行相同的能力，增强其对相关执法规则、业务规则和规章制
度的理解，树立公正披露意识 。
7.10 上市公司应当加强与中小投资者的相同和交流，建立和投资者相同的有效渠道，
定期与投资者见面 。本所勉励公司在年度陈诉披露后十五个交易日内举行年度陈诉说明会，
由公司董事长（或者总经理）、财政卖力人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，
对公司所处行业状况、生长战略、生产经营、财政状况、风险与困难等投资者体贴的内容
进行说明 。
公司拟召开年报说明会的，应当至少提前二个交易日宣布召开通知，说明召开日期及
时间、召开方式（现场/网络）、召开所在或者网址、公司出席人员名单等 。
7.11 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行相同和交流，充实听取中小股东的意见和诉求，及时回复中小股东
体贴的问题 。
7.12 上市公司应当凭据规定在定期陈诉中宣布公司网址和咨询电话号码 。当网址或者
咨询电话号码发生变换后，公司应当及时进行通告 。
公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，
制止对投资者决策发生误导 。
7.13 本所勉励上市公司通过召开新闻宣布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮
助更多投资者及时全面地了解公司已果然的重大信息 。74
媒体泛起对公司重大质疑时，本所勉励公司及时召开说明会，对相关事项进行说明 。
果然说明会原则上部署在非交易时间召开 。
7.14 上市公司向特定工具提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的
要求，公司应当予以提供 。
7.15 上市公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或
者证券事务代表及时检察并处置互动易的相关信息 。公司应当就投资者对已披露信息的提
问进行充实、深入、详细的分析、说明和回复 。对于重要或者具普遍性的问题及回复，公
司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载 。
公司在互动易刊载信息或者回复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公
司不得在互动易就涉及或者可能涉及未果然重大信息的投资者提问进行回答 。
公司对于互动易涉及市场热点问题的回复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用
互动易平台迎合市场热点、影响公司股价 。
7.16 上市公司应当充实关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充实
重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务 。
7.17 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日
内，应当体例投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的
文档等附件（如有）及时在本所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载 。
7.18 上市公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关
系管理档案至少应包罗下列内容：
（一）投资者关系活动加入人员、时间、所在；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未果然重大信息泄密的处置过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容 。
第八章 社会责任
8.1 上市公司应当在追求经济效益、�；す啥娴耐�，积极�；ふㄈ撕椭肮さ�
合法权益，诚信看待供应商、客户和消费者，践行绿色生长理念，积极从事环境�；ぁ⑸�75
区建设等公益事业，从而促进公司自己与全社会的协调、和谐生长 。
8.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公正、等价有偿、老实信用的原则，遵
守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不
当方式牟利，不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、
专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为 。
8.3 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露
公司社会责任陈诉 。
8.4 上市公司应当制定恒久和相对稳定的利润分配政策和措施，制定切实合理的利润
分配方案，积极回报股东 。
8.5 上市公司应当确保公司财政稳健，保障公司资产、资金宁静，在追求股东利益最
大化的同时兼顾债权人的利益 。
8.6 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任
制度，确保职工在公司治理中享有充实的权利；支持工会依法开展事情，对人为、福利、
劳动宁静卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民
主形式听取职工的意见，体贴和重视职工的合理需求 。
8.7 上市公司应当凭据其对环境的影响水平制定整体环境�；ふ�，指派具体人员负
责公司环境�；ぬ逑档慕ⅰ⑹凳⒈３趾透镄�，并为环保事情提供须要的人力、物力、
技术和财力支持 。
8.8 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不切合公司环境�；ふ�
策的行为应当予以纠正，并接纳相应调停措施 。
8.9 上市公司泛起重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染的发生原因、对公司
业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟接纳的整改措施等 。
8.10 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及媒体
对公司的评论 。
8.11 上市公司可将社会责任陈诉与年度陈诉同时对外披露 。社会责任陈诉的内容至少
应当包罗：
（一）关于职工�；ぁ⒒肪澄廴尽⑸唐分柿俊⑸缜叵档确矫娴纳缁嵩鹑沃贫鹊慕ㄉ�
和执行情况；76
（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；
（三）革新措施和具体时间部署 。
第九章 附则
9.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保
荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息 。
9.2 上市公司刊行优先股的，凭据中国证监会《上市公司优先股试点管理措施》《上
市公司收购管理措施》《上市公司章程指引》等相关规定执行 。
9.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资
产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务
机构及其相关人员等违反本指引的，本所凭据《股票上市规则》和《深圳证券交易所自律
监管措施和纪律处分实施细则》等相关规定对其接纳自律监管措施或者纪律处分措施 。
9.4 本指引由本所卖力解释 。
9.5 本指引自 2020 年 3 月 1 日起施行 。
附件一：控股股东、实际控制人声明及允许书
附件二：募集资金三方监管协议（范本）77
附件一：控股股东、实际控制人声明及允许书
控股股东、实际控制人声明及允许书
（法人及其他组织版本）
第一部门 声 明
一、基本情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本单元全称：
4．本单元住所：
5．本单元主要业务范围：
二、是否有除上市公司外的其他关联公司 ？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围 。
三、是否负有数额较大的到期未清偿债务 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
五、是否曾违反《证券法》等证券执法、行政规则受到刑事处�；蛘咝姓Ψ� ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
六、是否曾违反其他执法、行政规则受到刑事处�；蛘咝姓Ψ� ？ 78
是□ 否□
如是，请详细说明 。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
八、是否因涉嫌违反证券市场执法、行政规则正受到中国证监会的视察 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
九、直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况 。
请详细说明 。
十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任
何其他利益 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董
事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，利用上市公司
从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事
责任：
（一）无偿向其他单元或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公正的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单元或者个人提供资金、商品、服务或者其他资
产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单元或者个人提供担保，或者无正当理由为其他
单元或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、负担债务的；79
（六）接纳其他方式损害上市公司利益的 。
是□ 否□
十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等
事项可能影响本单元对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏 。本单元完全明白作出虚假声明可能导致的法
律后果 。
声明人（盖章）：
法定代表人签名：
日 期：
此项声明于 年 月 日作出 。
见证律师：
日 期：80
第二部门 承 诺
（正楷体）作为 股份有限公司（以下简称“上市公
司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所允许：
一、本单元保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等执法、
行政规则、部门规章、规范性文件的相关规定 。
二、本单元保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会宣布的部门规章、
规范性文件的有关规定 。
三、本单元保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定 。
四、本单元保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定 。
五、本单元保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东
的利益，包罗但不限于：
（一）本单元及本单元的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司
违法违规提供担保；
（二）本单元及本单元的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
（三）本单元及本单元的关联人倒霉用上市公司未果然重大信息牟取利益，不以
任何方式泄漏有关上市公司的未果然重大信息，不从事内幕交易、短线交易、利用市
场等违法违规行为；
（四）本单元及本单元的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市
公司资产完整、人员独立、财政独立、机构独立和业务独立 。
本单元及本单元的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担
保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司
股份 。
六、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券刊行文件中存在的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单元将依81
法赔偿投资者的损失 。
七、本单元保证严格履行作出的各项果然声明与允许，不擅自变换或者解除 。
八、本单元保证严格凭据执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他
相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露事情，及时见告上
市公司已发生或者拟发生的重大事件 。
九、本单元同意接受深圳证券交易所的监管，包罗及时、如实地回复深圳证券交
易所向本单元提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资
料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并委派法定代表人出席本单元被要求出席
的会议等 。
十、本单元允许凭据深圳证券交易所要求的时间和方式，填报及更新本单元持有
上市公司股票及其衍生品种的情况等，并确保相关信息的真实、准确和完整 。
十一、本单元授权深圳证券交易所将本单元提供的允许与声明的资料向中国证监
会陈诉 。
十二、本单元如违反上述允许和保证，愿意负担由此引起的一切执法责任和接受
深圳证券交易所接纳的监管措施或者纪律处分 。
十三、本单元因履行本允许而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证
券交易所住所地法院管辖 。
允许人（盖章）：
法定代表人签名：
日 期：
此项允许于 年 月 日作出 。
见证律师：
日 期：82
控股股东、实际控制人声明及允许书
（自然人版本）
第一部门 声 明
一、基本情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本人姓名：
4．别名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．国籍：
9．拥有哪些国家或者地域的恒久居留权（如适用）：
10．专业资格（如适用）：
11．身份证号码：
12．护照号码（如适用）：
13．近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
怙恃：
子女：
兄弟姐妹：
14．最近五年事情经历：
83
二、是否有配偶、怙恃、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监
事或者高级管理人员 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
三、是否在其他公司任职 ？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况 。
四、是否存在下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
是□ 否□
（二）因贪污、贿赂、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
是□ 否□
如是，请详细说明 。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明 。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明 。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
是□ 否□
如是，请详细说明 。84
（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
五、是否曾违反《证券法》等证券执法、行政规则受到刑事处�；蛘咝姓Ψ� ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
六、是否曾违反其他执法、行政规则受到刑事处�；蛘咝姓Ψ� ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
八、是否因涉嫌违反证券执法、行政规则正受到中国证监会的视察 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
九、本人以及本人的配偶、怙恃、子女直接或者间接持有本公司股票及其衍生品
种情况 。
请详细说明 。
十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任
何其他利益 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
十一、是否加入过中国证监会或者深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。85
十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董
事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，利用上市公司
从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事
责任：
（一）无偿向其他单元或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公正的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单元或者个人提供资金、商品、服务或者其他资
产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单元或者个人提供担保，或者无正当理由为其他
单元或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、负担债务的；
（六）接纳其他方式损害上市公司利益的 。
是□ 否□
十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等
事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性 ？
是□ 否□
如是，请详细说明 。
本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏 。本人完全明白作出虚假声明可能导致的
执法后果 。
声明人（签署）：
日 期：
此项声明于 年 月 日作出 。
见证律师：
日 期：86
第二部门 承 诺
本人 （正楷体）作为 股份有限公司（以下简称
“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所郑重允许：
一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等执法、
行政规则、部门规章、规范性文件的相关规定 。
二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会宣布的部门规章、规
范性文件的有关规定 。
三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定 。
四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定 。
五、本人保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利
益，包罗但不限于：
（一）本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法
违规提供担保；
（二）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
（三）本人及本人的关联人倒霉用上市公司未果然重大信息牟取利益，不以任何
方式泄漏有关上市公司的未果然重大信息，不从事内幕交易、短线交易、利用市场等
违法违规行为；
（四）本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司
资产完整、人员独立、财政独立、机构独立和业务独立 。
本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保
的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股
份 。
六、对上市公司招股说明书、募集说明书等证券刊行文件中存在的虚假记载、误87
导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者的损失 。
七、本人保证严格履行作出的各项果然声明与允许，不擅自变换或者解除 。
八、本人保证严格凭据执法、行政规则、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他
相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露事情，及时见告上
市公司已发生或者拟发生的重大事件 。
九、本人同意接受深圳证券交易所的监管，包罗及时、如实地回复深圳证券交易
所向本公司提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料
及要求提供的其他文件的正本或者副本，并亲自出席本人被要求出席的会议 。
十、本人允许凭据深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，
以及本人和近亲属持有上市公司股票及其衍生品种的情况等，并确保相关信息的真实、
准确和完整 。
十一、本人授权深圳证券交易所将本人提供的允许与声明的资料向中国证监会报
告 。
十二、本人如违反上述允许和保证，愿意负担由此引起的一切执法责任和接受深
圳证券交易所接纳的监管措施或者纪律处分 。
十三、本人因履行本允许而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券
交易所住所地法院管辖 。
允许人（签署）：
日 期：
此项允许于 年 月 日作出 。
见证律师：
日 期：88
附件二：
募集资金三方监管协议（范本）
甲方：__________________股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）
丙方：__________________（保荐机构或者财政照料）（以下简称“丙方”）
注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由
上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他
企业实施，则上市公司及该子公司或者上市公司控制的其他企业为协议甲方 。
本协议需以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集
资金管理制度中相关条款为依据制定 。
为规范甲方募集资金管理，�；ぶ行⊥蹲收叩娜ㄒ�，凭据有关执法规则及《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，告竣如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
____________________，截止_____年__月__日，专户余额为_____万元 。该专户仅用
于甲方_________________项目、________________项目募集资金的存储和使用，不得
用作其他用途 。
甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为 20_ _年__月__
日，期限__个月 。甲方允许上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进
行管理或者以存单方式续存，并通知丙方 。甲方存单不得质押 。
二、甲乙双方应当配合遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算措施》《人民币89
银行结算账户管理措施》等执法、规则、规章 。
三、丙方作为甲方的保荐机构/财政照料，应当依据有关规定指定保荐代表人/主
办人或者其他事情人员对甲方募集资金使用情况进行监督 。丙方应当依据《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，
并可以接纳现场视察、书面问询等方式行使其监督权 。甲方和乙方应当配合丙方的调
查与查询 。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查 。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人______、_______可以随时到乙方查
询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料 。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他事情人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明和单元介绍信 。
五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方 。乙方应当保证对
账单内容真实、准确、完整 。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额凌驾五千万元或者募集资
金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单 。
七、丙方有权凭据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人 。丙方更换保荐代表人
/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通
知更换后保荐代表人/主办人的联系方式 。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效
力 。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方视察专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议90
并注销募集资金专户 。
九、本协议自甲、乙、丙三要领定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单元公
章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效 。
丙方义务至连续督导期结束之日，即 20_ _年 12 月 31 日解除 。
十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监
会__ __监管局各报备一份，其余留甲方备用 。
十一、联系方式：
1．_______股份有限公司（甲方）
地址：________________
邮编：________________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
2．_________银行_______________分行（乙方）
地址：________________
邮编：________________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________91
手机：________________
Email：_________________
3．___________ （保荐机构或者财政照料）（丙方）
地址：________________
邮编：________________
保荐代表人/主办人 A：___________
身份证号码：____________
电话：_______________
手机：________________
Email：_________________
传真：________________
保荐代表人/主办人 B：__________
身份证号码：____________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
传真：_______________
协议签署：______________
甲方：_______________股份有限公司（盖章）
法定代表人或者授权代表：________92
20_ _年___月____日
法定代表人或者授权代表：
乙方：____银行____分行_____支行（盖章）
法定代表人或者授权代表：________
20_ _年___月____日
丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）
法定代表人或者授权代表：________
20_ _年___月___日
热门新闻
